АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу в„– А67-1036/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Коробейниковой О.С.
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тугушева Евгения Анатольевича на определение Арбитражного суда Томской области от 05.11.2015 (судья Цыбульский Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачев К.Д.) по делу в„– А67-1036/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" (634026, город Томск, улица Дальне-Ключевская, 18, ИНН 7019000536, ОГРН 1027000909484), принятые по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дорожник" Антонова Георгия Антоновича к Бродскому Марку Владимировичу (город Северск Томской области) и Тугушеву Евгению Анатольевичу (город Томск) о признании сделки недействительной и истребовании из незаконного владения объектов недвижимости.
Суд

установил:

решением Арбитражного суда Томской области от 26.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - ООО "Дорожник", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 01.04.2015 конкурсным управляющим утвержден Антонов Георгий Антонович.
Конкурсный управляющий Антонов Г.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2014, заключенного между ООО "Дорожник" и Бродским Марком Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости недвижимого имущества в размере 93 824 008 рублей.
Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании из незаконного владения Тугушева Евгения Анатольевича объектов недвижимости, являющихся предметом спорного договора купли-продажи:
- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 8 939,2 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18;
- здание, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 404 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 1;
- нежилое двухэтажное здание общей площадью 253,3 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 6;
- нежилое двухэтажное здание общей площадью 390,70 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 5;
- нежилое двухэтажное здание общей площадью 907,80 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 4;
- нежилое двухэтажное здание общей площадью 929,50 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 2;
- нежилое двухэтажное здание общей площадью 702 кв. м, адрес объекта: Томская область, город Томск, улица Дальне-Ключевская, дом 18а, строение 3 (далее - спорное недвижимое имущество).
Определением суда от 24.09.2015 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Томской области от 05.11.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 07.03.2014, спорное недвижимое имущество истребовано из незаконного владения Тугушева Е.А.
С судебными актами не согласился Тугушев Е.А., в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт.
Заявитель указывает, что суды не приняли во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 21.04.2003 в„– 6-П; не учли того, что добросовестность приобретения подтверждается соответствующими сделками по приобретению помещений и документами о расчетах с продавцом; признав сделку недействительной, суд нарушил конституционные гарантии защиты его прав и законных интересов как добросовестного приобретателя. Также заявитель ссылается на то, что он не знал и мог знать первоначального собственника имущества и то, что ряд сделок по приобретению имущества был направлен на причинение ущерба кредиторам. Стоимость приобретенного имущества, по мнению заявителя, не является заниженной.
Конкурсный управляющий должником в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему обособленному спору, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Дорожник" (продавец) в лице директора Баранова Е.В. и Бродским М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.03.2014, предметом которого являлось спорное недвижимое имущество. Стоимость имущества определена в размере 7 500 000 руб., по акту приема-передачи от 07.03.2014 имущество передано покупателю.
Впоследствии спорное недвижимое имущество было отчуждено Бродским М.В. по договору купли-продажи от 21.03.2014 обществу с ограниченной ответственностью "Агрос" (далее - ООО "Агрос") по цене 7 520 000 руб., а ООО "Агрос" по договору купли-продажи от 12.12.2014 Тугушеву Е.А. по цене 7 520 000 руб.
Конкурсный управляющий должником, полагая, что при заключении договора купли-продажи от 07.03.2014 имело место злоупотребление правом, выразившееся в продаже недвижимого имущества должника по заниженной цене, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также считая, что спорное недвижимое имущество перешло к Тугушеву Е.А. на основании ничтожных сделок, которые имели своей целью создание видимости законности их совершения, обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Признавая договор купли-продажи от 07.03.2014 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности оснований его недействительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также суды пришли к выводу о наличии оснований для признания ничтожными договоров купли-продажи от 07.03.2014 и от 21.03.2014 в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обязывая Тугушева Е.А. возвратить спорное имущество, суды не признали указанное лицо добросовестным приобретателем.
Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.
Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве основанием для оспаривания сделки, совершенной должником, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности:
- цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка);
- передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Судами установлено, что договор купли-продажи от 07.03.2014 заключен после принятия судом к производству заявления о признании ООО "Дорожник" банкротом.
Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) если подозрительная сделка была совершена после принятия заявления о признании банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Неравноценность встречного исполнения обязательства по договору купли-продажи 07.03.2014 материалами дела подтверждается, в том числе отчетом об оценке от 20.03.2015 в„– Ф-05/03/2015, выполненным ООО "Эксперт Реал", не опровергнутым в суде лицами, участвующими в споре, относимыми и допустимыми доказательствами, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 07.03.2014 определена в сумме 93 824 008 руб., что превышает более чем в 12,5 раз стоимость встречного предоставления по договору.
Поскольку спорная сделка купли-продажи от 07.03.2014 совершена на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, судебные инстанции пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 4 Постановления в„– 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Согласно статье 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период совершения спорных сделок) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Судами установлено, что 21.03.2015 (в день регистрации перехода права на спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи от 07.03.2014) Бродский М.В. заключает с ООО "Агрос" договор купли-продажи этого имущества, определив его стоимость в 7 520 000 руб., то есть, также в 12,5 раз заниженной цене; через 8 месяцев ООО "Агрос" заключает с Тугушевым Е.А. договор купли-продажи спорных объектов, согласовав их стоимость опять же в сумме 7 520 000 руб.
Исследовав и оценив поведение и действия сторон при заключении и исполнении договора купли-продажи от 21.03.2015, исходя из отсутствия доказательств разумного поведения, обоснования установления данной цены реализации спорных объектов недвижимости, а также отсутствия доказательств возмездности приобретения спорного имущества ООО "Агрос" и передачи денежных средств до подписания договора купли-продажи от 21.03.2014, приняв во внимание совершение сделки в короткий срок в отсутствие экономического эффекта, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что действия сторон сделки нельзя признать добросовестными, поскольку были направлены на незаконное получение имущественного права, а именно права собственности на здания и земельный участок, за счет имущества должника.
На основании изложенного, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для применений положений статьи 10 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 16 Постановления в„– 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска.
Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Суды, придя к выводу о недобросовестности приобретателя Тугушева Е.А., выразившейся в том, что им не были предприняты какие-либо меры, направленные на выяснение прав продавца на отчуждение имущества, а также проверку юридической судьбы недвижимого имущества, руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 в„– 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
Суды указали на то, что, приобретая спорное имущество по цене 12,5 раз меньше рыночной стоимости, Тугушев Е.А., действуя добросовестно, должен был усомниться в законности владения продавцом спорным имуществом, а также проверить, у кого и на каких условиях имущество было приобретено, в том числе соответствовала ли сделка требованиям закона, приняв при этом во внимание отсутствие периода владения Бродским М.В. и короткий период владения ООО "Агрос" спорным имуществом, незначительность суммы сделки, учитывая общедоступную информацию о стоимости 1 кв. м аналогичного имущества.
В этой связи суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником об истребовании имущества из незаконного владения Тугушева Е.А.
Доводы кассационной жалобы о добросовестности Тугушева Е.А. при заключении сделки подлежат отклонению как противоречащие правильно установленным судами фактическим обстоятельствам и не опровергающие выводы судов.
Ссылка заявителя жалобы на нарушение его конституционных прав несостоятельна, поскольку суды правильно применили положения статей 301, 302 ГК РФ с учетом разъяснений, данных высшей судебной инстанцией.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства и сделаны выводы, основанные на надлежащем применении норм материального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 05.11.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А67-1036/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.Н.ГУДЫМ

Судьи
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
В.А.ЛОШКОМОЕВА


------------------------------------------------------------------