АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2016 г. по делу в„– А70-2061/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Фроловой С.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехно-Урал" на решение от 06.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу в„– А70-2061/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтехно-Урал" (620026, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Розы Люксембург, дом 49, квартира 816 А, ИНН 6685076016, ОГРН 1146685035991) к акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Григория Кукуевицкого, дом 19, ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Комплект Д" (625019, Тюменская область, город Тюмень, улица Республики, дом 204 А, корпус 1, ИНН 7204059968, ОГРН 1037200643721) о признании сделки недействительной.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Компания "Цементстрой" (ИНН 7203197281, ОГРН 1077203038197).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственности "Строй-Комплект Д" Плесовских В.А. по доверенности от 02.02.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтехно-Урал" (далее - общество "Стройтехно-Урал") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Комплект Д" (далее - общество "Строй-Комплект Д"), закрытому акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (прежнее наименование акционерного общества "Сургутнефтегазбанк", далее - банк) о признании договора от 31.08.2015 уступки прав (требований) недействительной (мнимой) сделкой.
В дополнениях к иску истец также сослался на то, что заключенный между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Цементстрой" (далее - общество "Компания "Цементстрой") кредитный договор, права по которому уступлены, содержит ложные сведения о предмете залога, следовательно, кредитный договор является ничтожным, как и уступка прав по нему. Также истец указал, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 168, 179, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Цементстрой" (далее - общество "Компания "Цементстрой").
Решением от 06.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество "Стройтехно-Урал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: в результате совершения спорной сделки аффилированное по отношению к должнику (общество "Компания "Цементстрой") лицо - Дубровский Алексей Николаевич (далее - Дубровский А.Н.), являющийся учредителем и директором нового кредитора, получило наибольшее число голосов на собрании кредиторов должника и право преобладающего контроля за процедурой банкротства; подобная замена кредитора свидетельствует о нарушении принципа добросовестности осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). В случае признания сделки недействительной основным кредитором общества "Компания "Цементстрой" в деле о его банкротстве станет банк, не зависящий от воли Дубровского А.Н., в результате чего решения, принимаемые на собраниях кредиторов должника, будут соответствовать интересам всех кредиторов, а не только интересам Дубровского А.Н.
Отзыв общества "Строй-Комплект Д" на кассационную жалобу судом округа не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих доказательств его направления другим лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в ее пределах.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком и обществом "Компания "Цементстрой" (заемщик) заключен кредитный договор от 01.04.2014 в„– С36090 (кредитная линия под лимит задолженности) (далее - кредитный договор), в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии под лимит задолженности, в размере, установленном пунктом 1.2 договора, а заемщик обязался в соответствующий срок, указанный в пункте 1.2 настоящего договора, обеспечить возврат кредита, а также уплатить банку вознаграждение за пользование кредитом в размере 12,6 процента годовых, которые начисляются с даты, следующей за датой выдачи заемщику кредита (его части), и прекращаются датой возврата кредита банку (пункты 1.1, 1.2, 4.4.1, 5.1 кредитного договора).
Согласно пункту 2.3 кредитного договора исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается ипотекой (залогом) недвижимого имущества по договору об ипотеке (залоге) недвижимого имущества, заключенному банком и обществом "Строй-Комплект Д"; поручительством общества "Строй-Комплект Д" по договору от 01.04.2014 в„– 781 с банком; поручительством общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Цементстрой" (далее - общество "СМУ "Цементстрой") по договору от 01.04.2014 в„– 782 с банком; поручительством Дубровского А.Н. по договору от 01.04.2014 в„– 783 с банком.
Определением от 26.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу в„– А70-10755/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Компания "Цементстрой" в отношении данного общества введена процедура наблюдения, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования общества "Стройтехно-Урал" в размере 18 613 166 руб. 60 коп., из которых: 13 000 000 руб. - основная задолженность, 5 502 906 руб. 60 коп. - неустойка, 110 260 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
Определением от 25.02.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу в„– А70-10755/2015 установлено, что во исполнение кредитного договора в период с 01.04.2014 по 15.12.2015 обществу "Компания "Цементстрой" банком выдан кредит на общую сумму 194 000 000 руб., который погашен частично, в сумме 49 000 000 руб.
По состоянию на 30.08.2015 задолженность общества "Компания "Цементстрой" по кредитному договору составляла 145 000 000 руб.
Между банком (цедент) и обществом "Строй-Комплект Д" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 31.08.2015 (далее - договор уступки прав), согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) по кредитному договору в отношении существующей на дату заключения договора ссудной задолженности в общем размере 145 000 000 руб.
Определением от 25.02.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу в„– А70-10755/2015 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов, требования общества "Компания "Цементстрой", требования общества "Строй-Комплект Д" в размере 149 905 369 руб. 86 коп., из которых 145 000 000 руб. задолженности и 4 905 369 руб. 86 коп. вознаграждения за пользование кредитом.
В обоснование иска общество "Стройтехно-Урал" указывает, что договор уступки прав заключен через 10 дней после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (21.08.2015), о чем было известно банку и новому кредитору, и это свидетельствует о недобросовестном осуществлении последними гражданских прав.
Истец считает, что договор уступки прав является мнимой сделкой, представляет собой согласованные действия по искусственному созданию задолженности (требований) и включению ее в реестр требований кредиторов для того, чтобы получить контрольный пакет голосов на собрании кредиторов и, соответственно, преимущественную часть денежных средств при распределении конкурсной массы.
Кроме того, истец утверждает, что кредитный договор является ничтожным, поскольку содержит ложные сведения о предмете залога, а договор уступки прав в связи с этим является недействительной сделкой.
Указанные обстоятельства явились поводом для обращения общества "Стройтехно-Урал" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не обосновано нарушение его прав и законных интересов, и то, каким образом они будут восстановлены в случае реализации выбранного им способа судебной защиты. Судом указано, что уступка банком своих прав требования обществу "Строй-Комплект Д" и состоявшаяся в связи с этим замена кредитора общества "Компания "Цементстрой" не влияют на объем прав иных кредиторов последнего.
Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В статье 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав и указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
По пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В пунктах 3, 4 статьи 1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Статья 10 ГК РФ, устанавливающая пределы осуществления гражданских прав, не допускает их осуществление исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По пункту 2 данной статьи в случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Руководствуясь указанными нормами права, оценив представленные сторонами доказательства и приведенные ими доводы, суды пришли к правильному выводу о том, что истец не обосновал, какие принадлежащие ему права и законные интересы нарушены оспариваемым договором.
При этом судами учтено, что истец признает наличие обязательств должника перед банком, следовательно, замена кредитора (банка на общество "Строй-Комплект Д") не повлияла на размер суммы долга, подлежащей включению в реестр требований кредиторов общества "Компания "Цементстрой", и не свидетельствует об искусственном создании задолженности.
Суд первой инстанции также установил, что довод истца о содержании в кредитном договоре ложных сведений в отношении предмета залога не подтвержден надлежащими доказательствами, и этот вывод поддержан судом апелляционной инстанции.
Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.
Применительно к отношениям, регулируемым Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также правилам пункта 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ недопустимо создание фиктивной задолженности должника перед аффилированным с ним кредитором с целью захвата последним контроля над банкротным процессом и необоснованного распределения в свою пользу конкурсной массы во вред другим кредиторам, требования которых к должнику основаны на действительных и исполненных с их стороны обязательствах.
Между тем кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.
Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.
В силу третьего абзаца пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Обоснованно отклоняя аргумент истца о том, что в результате спорной сделки общество "Строй-Комплект Д" могло получить контрольный пакет голосов на собрании кредиторов, суд первой инстанции отметил следующее.
Общество "Строй-Комплект Д" несет обязательства по договору уступки прав перед банком за общество "Компания "Цементстрой", что не свидетельствует о злоупотреблении им правом, а отражает действительный размер имеющихся у общества "Строй-Комплект Д" требований к должнику и позволяет иметь соответствующее число голосов на собрании кредиторов.
Судом первой инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и правомерно установлено, что действия общества "Строй-Комплект Д" не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.
В силу изложенного, суд округа также отклоняет доводы заявителя, касающиеся злоупотребления правом со стороны нового кредитора.
В целом доводы кассационной жалобы выражают несогласие общества "Стройтехно - Урал" с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые сделаны на основе полной и всесторонней оценки представленных участниками спора доказательств с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, направлены на их переоценку, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции является недопустимым.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А70-2061/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
С.В.ФРОЛОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------