АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу в„– А45-631/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Дубининой Т.Н.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" на решение от 18.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нахимович Е.А.) и постановление от 10.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Хайкина С.Н., Кривошеин С.В., Ходырев Л.Е.) по делу в„– А45-631/2015 по иску закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, пр-кт Строителей, д. 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) к открытому акционерному обществу "НовосибирскНИИхиммаш" (630056, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Софийская, д. 14, ИНН 5408106274, ОГРН 1025403643066) о взыскании задолженности в размере 13 718 руб. 29 коп.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Фертиков М.А.) в заседании участвовали представители:
от закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Кислицин О.В., по доверенности от 21.12.2015;
от открытого акционерного общества "НовосибирскНИИхиммаш" - Формусатик Г.Л., по доверенности от 06.02.2015.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - истец, ЗАО "СРК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "НовосибирскНИИхиммаш" (далее - ответчик, ОАО "НовосибирскНИИхиммаш") о взыскании задолженности по договору от 12.01.2012 в размере 13 718 руб. 20 коп.
Решением от 18.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "СРК" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что в связи с расторжением договора ответчик в соответствии с пунктами 3.6.10, 4.1, 8.10 договора обязан оплатить реестродержателю фактические расходы по подготовке и передаче реестра. Заявитель полагает, что при заключении договора воля сторон была направлена на согласование условия о возмещении ответчиком истцу фактически понесенных расходов по передаче реестра при расторжении договора, в связи с чем имеются основания для взыскания с ответчика спорных денежных средств; необоснованно отклонены представленные в материалы дела доказательства о наличии прейскурантов на дату подписания договора и расчет истца о средней стоимости оказанных услуг; суды не исследовали вопрос о перечне документов, подлежащих хранению, также суды не указали, какие расходы признаны обоснованными.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НовосибирскНИИхиммаш" полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежащими отмене или изменению, просит оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 12.01.2012 между ЗАО "СРК" (регистратором) и ОАО "НовосибирскНИИхиммаш" (эмитентом) был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор), по условиям которого эмитент поручил ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и обязался передать реестродержателю информацию и документы составляющие систему ведения реестра, а регистратор обязался предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствие с условиями договора, положениями устава эмитента и правовых актов Российской Федерации; регистратор обязался осуществлять ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора прием-передача реестра производится в соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 23.12.2010 в„– 10-77/пз-н (далее - Положение, утвержденное приказом в„– 10-77/пз-н).
Согласно пункту 4.1.5 договора услуги регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра после передачи реестра другому регистратору или эмитенту оплачиваются эмитентом в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.
Пунктом 8.3 договора предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон либо в одностороннем порядке. Сторона, принявшая решение об одностороннем расторжении договора, обязана уведомить другую сторону в письменной форме (пункт 8.4 договора).
Письмом от 31.01.2014 ответчик уведомил истца о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в одностороннем порядке по инициативе эмитента и о необходимости передачи реестра новому регистратору.
Согласно пункту 3.6.10 договора эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае расторжения договора.
В силу пункта 8.10 договора до прекращения действия договора эмитент обязан оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.
Истец свои обязанности по передаче реестра акционеров новому реестродержателю исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 24.03.2014, согласно которому регистратор передал другому держателю реестра информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, количество переданных документов составило не более 200 листов.
Для оплаты оказанных услуг ЗАО "СРК" выставило ответчику счет на оплату в„– СФП00000520/1 от 27.02.2014 на сумму 15 537 руб. 60 коп.
Ответчик счет оплатил частично в сумме 1 254 руб. 79 коп., что подтверждается платежным поручением от 06.05.2015 в„– 158.
Претензия истца от 09.12.2014 исх. в„– 441 о погашении суммы образовавшейся задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.
Неисполнение ответчиком обязательств по оплате расходов реестродержателя, связанных с передачей реестра, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из того, что между сторонами отсутствовала согласованность по цене спорных услуг, признав обоснованными заявленные расходы истца в размере 117 руб. 13 коп., которые оплачены ответчиком, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ЗАО "СРК".
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
Доводы кассационной жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, о необоснованном отклонении представленных в материалы дела доказательств о наличии прейскурантов на дату подписания договора и расчета истца о средней стоимости оказанных услуг, а также о том, что суды не указали, какие расходы ими признаны обоснованными, подлежат отклонению.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Исходя из положений пункта 1.1 Положения "Хранение документов и информации, относящихся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг", утвержденного приказом в„– 10-77/пз-н, регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента только на основании договора на ведение реестра, заключенного с данным эмитентом.
Эмитент и регистратор обязаны обеспечить определенность следующих условий: стоимость и порядок оплаты услуг регистратора; стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра; порядок оплаты предоставления регистратором эмитенту информации из реестра; ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра; порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев ценных бумаг; стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков.
В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплен принцип надлежащего исполнения обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).
Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон в„– 39-ФЗ) договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами.
В соответствии с частью 3 статьи 8 Закона в„– 39-ФЗ в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.
Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ при отсутствии в договоре цены подлежащей выполнению работы или способов ее определения цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, исходя из положений пунктов 4.1.5 и 8.10 договора, суды пришли к выводу, что истцом требования в заявленном размере не доказаны. Установив, что оплаченной ответчиком до предъявления иска в суд суммой в размере 1 254 руб. 79 коп. покрываются все расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в удовлетворении иска отказали (статьи 9, 41, 64, 65, 68 АПК РФ).
Довод кассационной жалобы о том, что суды не исследовали вопрос о перечне документов, подлежащих хранению, также подлежит отклонению.
Руководствуясь нормами раздела III Положения "Хранение документов и информации, относящихся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг", утвержденного приказом в„– 10-77/пз-н, пришли к выводу, что ответчик, как регистратор, обязан обеспечивать сохранность реестра, включая документы, на основании которых проводились операции в реестре, указали, что перечень документов, подлежащих передаче эмитенту (для нового регистратора) после расторжения договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг между эмитентом и бывшим регистратором, и перечень остающейся на хранении на 5 лет документации, а также перечень обязанностей, которые должен совершать бывший регистратор в период хранения, законодательно определен.
Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-631/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------