АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. по делу в„– А27-19163/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2016 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Коробейниковой О.С.
Мелихова Н.В.
рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Т" на постановление от 18.01.2016 (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-19163/2014 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Благо-Т" (650000, город Кемерово, улица Весенняя, 7, ИНН 4209030357, ОГРН 1024200686542), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Т" о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью "Благо-Т" по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Логро ойл" (650000, город Кемерово, улица Весенняя, 7, офис 48, ИНН 4205141056, ОГРН 1074205021571), истребовании из незаконного владения Вальгера Олега Владимировича (Кемеровская область, Кемеровский район, поселок Успенка) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Благо-Т" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Логро ойл", признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц, признании недействительным решения в„– 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Логро ойл" от 09.04.2015.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова И.А.) в заседании участвовали представители Федеральной налоговой службы Подлужный А.А. по доверенности 19.01.2016, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Т" Белоусов А.В. по доверенности от 25.02.2016.
Суд

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Т" (далее - ООО "Благо-Т", должник) 15.06.2015 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Логро ойл" (далее - ООО "Логро ойл"), выраженной в заявлении участника общества о его выходе из общества от 08.04.2015, истребовании из незаконного владения Вальгера Олега Владимировича в пользу ООО "Благо-Т" доли в уставном капитале ООО "Логро ойл" в размере 97,96%, признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, признании недействительным решения единственного участника ООО "Логро ойл" от 09.04.2015 в„– 1.
Определением суда от 30.09.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Благо-Т" отказано.
Постановлением апелляционного суда от 18.01.2016 определение отменено, признана недействительной сделка должника о выходе из состава участников ООО "Логро ойл", оформленная заявлением участника ООО "Благо-Т" о выходе из ООО "Логро ойл" от 08.04.2015. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.
С постановлением от 18.01.2016 не согласился конкурсный управляющий ООО "Благо-Т", в кассационной жалобе просит его отменить в части оставления заявления без рассмотрения, истребовать из незаконного владения Вальгера О.В. в пользу ООО "Благо-Т" долю в уставном капитале ООО "Логро ойл" в размере 98,210634% (с учетом уточнения), признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления, признать недействительным решение от 09.04.2015 в„– 1 единственного участника ООО "Логро ойл".
Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции не учел разъяснение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащееся в пункте 16 постановления Пленума от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому, если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в части оставления заявления без рассмотрения по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 30.12.2013 единственным участником ООО "Логро ойл" Борцовой Е.А. принято решение об увеличении уставного капитала общества до 1 956 000 рублей, о принятии нового участника общества - ООО "Благо-Т"; в качестве вклада нового участника принято нежилое помещение общей площадью 82,1 квадратных метра кадастровый номер 42:24:0101049:1553; стоимость данного вклада оценена в 1 921 000 рублей; размер доли ООО "Благо-Т" определен как 98,210634% уставного капитала номинальной стоимостью 1 956 000 рублей.
Определением суда от 22.01.2015 в отношении ООО "Благо-Т" введена процедура банкротства - наблюдение.
08.04.2015 ООО "Благо-Т" в лице директора Игошиной Т.И. обратилось к ООО "Логро ойл" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Логро ойл".
Решением единственного участника ООО "Логро ойл" от 09.04.2015 в„– 1 в связи с выходом из состава его участников ООО "Бланго-Т" доля должника в размере 97,96% номинальной стоимостью 1 921 000 рублей распределена Вальгеру О.В.
В единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Логро ойл" внесена запись от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления руководителя Вальгера О.В., заявления ООО "Благо-Т" о выходе из участников ООО "Логро ойл", решения от 09.04.2015 в„– 1.
Решением суда от 09.06.2015 ООО "Благо-Т" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 03.06.2015 конкурсным управляющим утвержден Тарасов А.Н.
Конкурсный управляющий должником, посчитав, что действия по выходу из состава участников ООО "Логро ойл", выраженные заявлением участника общества о его выходе из общества от 08.04.2015, совершены с нарушением требований абзацев первого, второго пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки по выходу ООО "Благо-Т" из состава участников ООО "Логро ойл" недействительной и истребовании из незаконного владения Вальгера О.В. в пользу ООО "Благо-Т" доли в уставном капитале ООО "Логро ойл" в размере 97,96%, признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392), признании недействительным решение от 09.04.2015 в„– 1 единственного участника ООО "Логро ойл".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что сделка оспаривается конкурсным управляющим в интересах третьих лиц.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Пунктом 3 той же статьи установлен запрет для органов управления должника на принятие решений о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь названными положениями Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что выход участника из общества является сделкой, совершенной руководителем ООО "Благо-Т" от имени юридического лица в период нахождения последнего в стадии наблюдения, без получения письменного согласия временного управляющего, вопреки установленному федеральным законом запрету.
При таких обстоятельствах на основании статьи 64 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недействительности сделки должника о выходе из состава участников ООО "Логро ойл", оформленной заявлением ООО "Благо-Т" от 08.04.2015.
Оставляя заявление конкурсного управляющего ООО "Благо-Т" без рассмотрения в части применения последствий недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Вальгера О.В. в пользу ООО "Благо-Т" доли в уставном капитале ООО "Логро ойл" в размере 97,96%, признания недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, признания недействительным решения единственного участника ООО "Логро ойл" от 09.04.2015 в„– 1, суд не принял во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащееся в пункте 16 постановления Пленума от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно указанным разъяснениям, в случае если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
При таких обстоятельствах оснований для применения статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции не имелось, требование конкурсного управляющего в части применения последствий недействительной сделки, заявленное по основаниям, указанным в главе III.1 Закона о банкротстве, должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве. Соответственно в таком же порядке в рамках дела о банкротстве должны быть рассмотрены требования конкурсного управляющего о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2015 (ГРН 2154205093392), признании недействительным решение от 09.04.2015 в„– 1 единственного участника ООО "Логро ойл", поскольку они вытекают из сделки о выходе из состава участников общества и фактически влекут восстановление прав ООО "Благо-Т".
В связи с изложенным кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "Благо-Т" подлежит удовлетворению, постановление от 18.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части оставления без рассмотрения заявления о применении последствий недействительности сделки подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело в этой части - направлению на рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать имеющиеся в деле доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-19163/2014 Арбитражного суда Кемеровской области отменить в части оставления заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Т" без рассмотрения, в этой части направить заявление на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
В остальной части постановление от 18.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-19163/2014 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.А.ЛОШКОМОЕВА

Судьи
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Н.В.МЕЛИХОВ


------------------------------------------------------------------