АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2016 г. по делу в„– А45-11107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.
судей Герценштейн О.В.,
Дубининой Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бухаровой С.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бочарова Олега Николаевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 (судьи: Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу в„– А45-11107/2015.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в заседании участвовали:
от истца: Адамюк Д.В. по доверенности от 29.05.2015;
от ответчика: Демина Н.А., паспорт;
от третьего лица: Букин А.Н., конкурсный управляющий.
Суд

установил:

Бочаров Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Деминой Наталье Алексеевне о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт", заключенного 08.11.2013 между Бочаровым О.Н. и Деминой Н.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата Деминой Н.А. от Бочарова О.Н. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" размером 67 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб. и обязании Деминой Н.А. возвратить Бочарову О.Н. 10 000 руб.
Требования предъявлены со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Демина Н.А. намеренно умолчала о том, что деятельность общества "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" не имела реальной деловой цели и была направлена на необоснованное изъятие из бюджета сумм налога на добавленную стоимость (НДС), а дебиторская задолженность является результатом притворных сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" (далее - ООО "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт", общество).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2015 (судья Уколов А.А.) исковые требования удовлетворены.
Удовлетворяя заявленные требования, суд, принимая во внимание материалы камеральных налоговых проверок общества и поступившую от правоохранительных органов Республики Узбекистан информацию, исходил из того, что Демина Н.А. намеренно умолчала о том, что общество "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" в период руководства ответчиком имело главной целью получение налоговой выгоды за счет необоснованного предъявления и возмещения денежных средств из бюджета, а внешнеэкономические контракты имеют признаки притворных сделок. Не сообщив вышеуказанные обстоятельства, ответчик умышленно совершил обман истца.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд установил отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи недействительным. Апелляционная инстанция признала недоказанным умысел ответчика на совершение обмана и наличие в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Бочаров О.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд при устном заявлении истца о фальсификации акта передачи документов от 08.11.2013 не разъяснил право на подачу письменного заявления. При этом принял указанный акт в качестве доказательства по делу без исследования обстоятельств.
Истец указывает на то, что вынесенные в августе 2014 года акты камеральных проверок и принятые в сентябре 2014 года решения налогового органа доводились до ответчика устно. В марте 2015 года истцу поступили сведения из МВД Республики Узбекистан о том, что должники договоров не заключали и товар не получали.
По мнению заявителя жалобы, доказательств того, что ответчик до момента заключения оспариваемой сделки уведомил истца о несоответствующей закону деятельности общества, в суд не представлено. Ответчик не мог не знать, что общество действует исключительно на необоснованное изъятие из бюджета сумм налога на добавленную стоимость, так как является единственным исполнительным органом и участником.
Демина Н.А. с доводами жалобы не согласна. Ссылается на то, что все документы были переданы истцу в момент заключения сделки. Демина Н.А. отрицает наличие в ее действиях намеренного введения в заблуждение покупателя доли, указывая на то, что последнему была известна вся информация о совершенных сделках. Кроме того, до совершения оспариваемой сделки в 2012 и 2013 годах обществом "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" неоднократно оспаривались решения Инспекции Федеральной налоговой службы, заявления общества удовлетворялись.
ООО "Торговый Дом "КатайгаЛесЭкспорт" в лице конкурсного управляющего решение по кассационной жалобе просил принять по усмотрению суда.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, 08.11.2013 между Деминой Н.А. (продавец) и Бочаровым О.Н. (покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял и оплатил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества "Торговый дом "КатайгаЛесЭкспорт", составляющую 100 процентов уставного капитала общества.
Согласно пункту 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана по цене 10 000 руб.
10.11.2014 в состав участников ООО "Торговый дом "КатайгаЛесЭкспорт" принята Хвостова М.Е., уставный капитал общества увеличен за счет дополнительного вклада Хвостовой М.Е. в размере 5 000 руб.; 18.11.2014 Хвостова М.Е. вышла из состава участников общества, доля номинальной стоимостью 5 000 руб. перешла к обществу. В настоящее время истцу принадлежит 67 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
Обращаясь с иском, истец указывал на то, что на момент приобретения у ответчика доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "КатайгаЛесЭкспорт" налоговые обязательства были исполнены полностью, имелась дебиторская задолженность в размере 50 317 000 руб., общество в связи с внешнеэкономической деятельностью имело право заявить о возмещении налога на добавленную стоимость на основе уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость: за второй, третий, четвертый кварталы 2011 года, за первый, второй, четвертый кварталы 2012 года, всего на общую сумму 9 636 162 руб.
Истец ссылался на то, что при реализации ООО "Торговый дом "КатайгаЛесЭкспорт" своего права на возмещение налога на добавленную стоимость истец столкнулся с обстоятельствами, о которых ответчик намеренно умолчал, но должен был сообщить истцу при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Проведенными в сентябре 2014 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району г. Новосибирска камеральными налоговыми проверками установлено, что ООО "Торговый дом "КатайгаЛесЭкспорт"в период руководства ответчиком имело главной целью получение налоговой выгоды за счет необоснованного предъявления и возмещения денежных средств из бюджета, без намерения осуществлять реальную экономическую деятельность.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
По акту приема передачи от 08.11.2013 ответчик передал истцу документы, относящиеся к деятельности общества. О фальсификации указанного акта истцом не заявлено. Доказательства обращения Бочарова О.Н. к Деминой Н.А. с требованием о предоставлении документов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности общества, отказ ответчика в предоставлении истребуемой документации, истцом не представлены.
Кроме этого, из решений налогового органа от 26.09.2014 следует, что пакеты документов по контрактам предоставлялись инспекции обществом.
Истец отметил, что для него целью заключения спорного договора являлось осуществление предпринимательской деятельности. Действия же Деминой Н.А. направлены на отчуждение доли обманным путем с целью избежания ответственности.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел в действиях ответчика намеренного введения в заблуждение истца, указав, что истец, ознакомившись с документами общества, привлекательное в финансовом отношении общество приобрел по номиналу - за 10 000 руб. С момента покупки доли хозяйственная деятельность обществом не велась. Изложенное может свидетельствовать о том, что истцу была известна вся информация о деятельности общества. Более того, истец не был заинтересован в реальном осуществлении деятельности общества, а направил свои действия на возмещение из бюджета НДС.
Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не были представлены суду надлежащие доказательства о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований. Поскольку Бочаров О.Н., обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказал в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия необходимых правовых оснований для этого, суд апелляционной инстанций отказал в удовлетворении исковых требований. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А45-11107/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.Н.ДУБИНИНА


------------------------------------------------------------------