АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А75-5026/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Фроловой С.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тюменская энергосбытовая компания" на решение от 21.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 10.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу в„– А75-5026/2015 по иску открытого акционерного общества "Тюменская энергосбытовая компания" (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, шоссе Нижневартовское, дом 3, корпус 7, ОГРН 1058602102415, ИНН 8602067215) к акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Ленина, дом 52, ОГРН 1048600001141, ИНН 8601022317) о взыскании неосновательного обогащения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители: открытого акционерного общества "Тюменская энергосбытовая компания" - Степанюк А.А. по доверенности от 18.04.2015 в„– 15/100; акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания" - Цускман С.Ю. по доверенности от 01.01.2016 в„– 0001, Минина М.В. по доверенности от 28.10.2015 в„– 0131.
Суд

установил:

открытое акционерное общество "Тюменская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания", далее - АО "ЮТЭК", ответчик) о взыскании 14 928 887 руб. 56 коп. неосновательного обогащения, 2 007 566 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 21.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ОАО "ТЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе истец указывает следующие доводы: выводы судов о заключенности договоров уступки права (требования) противоречат фактическим обстоятельствам дела; выводы суда апелляционной инстанции о возможности у ОАО "ТЭК" самостоятельно получить от потребителей и третьих лиц сведения о несогласованных существенных условиях договоров имеют лишь предположительный характер; довод суда апелляционной инстанции о том, что вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности следует обсуждать до его исполнения, а не после, является необоснованным.
В отзыве на кассационную жалобу АО "ЮТЭК" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Ответчик обращает внимание на то, что предметом договоров цессии по настоящему делу является уступка права (требования) к потребителям по определенным местам поставки электрической энергии за весь период до даты, указанной в договоре цессии, поэтому доводы истца о несогласованности предметов договоров являются необоснованными.
В судебном заседании представитель ОАО "ТЭК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители АО "ЮТЭК" поддержали доводы, приведенные в отзыве на нее.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пояснений представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Судами установлено, что между АО "ЮТЭК" (цедент) и ОАО "ТЭК" (цессионарий) 31.01.2014 заключен договор цессии в„– 7/14/Ц-13 (далее - договор в„– 7/14/Ц-13), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право (требования) цедента к потребителям электрической энергии - физическим лицам, указанным в приложении в„– 1 к договору в„– 7/14/Ц-13, и подтверждаемое документами, переданными на основании акта об уступке прав (требования) дебиторской задолженности и приема-передачи документов, оплаты задолженности за потребленную до 31.10.2013 (включительно) электрическую энергию по договорам энергоснабжения (купли-продажи электрической энергии) на общую сумму 2 729 885 руб. 18 коп.
По договору от 20.02.2014 в„– ТЭК-07/14/Ц-10 (далее - договор в„– ТЭК-07/14/Ц-10), заключенному между АО "ЮТЭК" (цедент) и ОАО "ТЭК", (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право (требования) цедента к потребителям электрической энергии - физическим лицам, указанным в приложении в„– 1 к договору в„– ТЭК-07/14/Ц-10, и подтверждаемое документами, переданными на основании акта об уступке прав (требования) дебиторской задолженности и приема-передачи документов, оплаты задолженности за потребленную до 31.12.2013 (включительно) электрическую энергию по договорам энергоснабжения (купли-продажи электрической энергии) на общую сумму 25 544 626 руб. 32 коп.
По условиям договора цессии от 27.02.2014 в„– ТЭК-07/14/Ц-8 (далее - договор в„– ТЭК-07/14/Ц-8) АО "ЮТЭК" (цедент) уступает, а ОАО "ТЭК" (цессионарий) принимает на себя право (требования) цедента к потребителям электрической энергии - физическим лицам, указанным в приложении в„– 1 к договору в„– ТЭК-07/14/Ц-8, и подтверждаемое документами, переданными на основании акта об уступке прав (требования) дебиторской задолженности и приема-передачи документов, оплаты задолженности за потребленную до 31.12.2013 (включительно) электрическую энергию по договорам энергоснабжения (купли-продажи электрической энергии) на общую сумму 40 918 066 руб. 49 коп.
Согласно договору от 28.02.2014 в„– ТЭК-07/14/Ц-15 (далее - договор в„– ТЭК-07/14/Ц-15) АО "ЮТЭК" (цедент) уступило ОАО "ТЭК" (цессионарий) право (требования) к потребителям электрической энергии - физическим лицам (должникам), указанным в приложении в„– 1 к договору, и подтверждаемое документами, переданными на основании акта об уступке прав (требования) дебиторской задолженности и приема-передачи документов, оплаты задолженности за потребленную до 31.12.2013 электрическую энергию по договорам энергоснабжения на общую сумму 5 392 592 руб. 95 коп.
В соответствии с пунктами 1.3 договоров в„– ТЭК-07/14/Ц-10, в„– ТЭК-07/14/Ц-8, в„– 7/14/Ц-13, в„– ТЭК-07/14/Ц-15 (далее также договоры цессии) в счет уступаемых по договорам прав (требования) цессионарий производит встречное предоставление, размер которого равен суммам, указанным в пунктах 1.2 договоров цессии, с учетом особенностей, указанных в пунктах 1.4 договоров цессии, и оплачивается в порядке, указанном в пунктах 1.5 договоров цессии.
Оплата цессионарием встречного предоставления цеденту осуществляется путем уменьшения задолженности цедента перед цессионарием по договору ЭС-11/11 от 27.12.2006 (пункты 1.5 договоров цессии).
В силу пунктов 2.1 договоров цессии цедент обязан передать цессионарию заверенные цедентом копии документов, удостоверяющие права (требования), передаваемые по настоящим договорам.
Указанные в пункте 2.1 договоров цессии документы цедент обязался передать цессионарию в момент заключения настоящего договора. Передача документов оформляется актом приема-передачи (пункты 2.3 договоров цессии).
Оплата переданных ответчиком истцу прав (требования) по договорам цессии произведена путем зачета встречных требований, что подтверждается соглашениями от 31.01.2014 в„– 8, от 28.02.2014 в„– 9 и от 28.02.2014 в„– 10 о взаимозачете, и сторонами не оспаривается.
Считая, что договоры цессии являются частично незаключенными, поскольку в них отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать часть потребителей, в отношении которых уступлены права (требования) (отсутствуют данные об именах и отчествах потребителей, не указаны периоды возникновения задолженности), вследствие чего ответчиком необоснованно удерживаются оплаченные истцом в счет стоимости переданного права требования денежные средства в общем размере 14 928 887 руб. 56 коп., ОАО "ТЭК" обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности договоров в„– ТЭК-07/14/Ц-10, в„– ТЭК-07/14/Ц-8, в„– 7/14/Ц-13, в„– ТЭК-07/14/Ц-15, что свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование денежными средствами.
Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.
Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Суды установили, что в пунктах 1.1 договоров цессии предусмотрено, что АО "ЮТЭК" уступило ОАО "ТЭК" право (требования) к потребителям электрической энергии - физическим лицам (должникам), указанным в приложении в„– 1 к договору, и подтверждаемое документами, переданными на основании акта об уступке прав (требования) дебиторской задолженности и приема-передачи документов, оплаты задолженности. Также договорами цессии определен период, за который образовалась задолженность по оплате электрической энергии, и общий размер долга.
Ответчик во исполнение пунктов 2.1 договоров цессии передал истцу документы, удостоверяющие права (требования), а также истории начислений и платежей по каждому лицевому счету, позволяющие установить место поставки электрической энергии и период, за который образовалась задолженность.
При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие у истца каких-либо сомнений и неопределенностей по поводу предмета договоров либо содержания передаваемых ответчиком документов при подписании договоров цессии. Документы, свидетельствующие о затруднении исполнения договоров цессии на непосредственно согласованных в них условиях, истцом не представлены.
Действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень осмотрительности, ОАО "ТЭК" должно было проверить указанные обстоятельства на стадии подписания договора.
Требования гражданского законодательства о необходимости согласования тех или иных условий консенсуального договора как существенных установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.
Иными словами, вывод о незаключенности консенсуального гражданско-правового договора может быть сделан только при наличии неясности у сторон относительно порядка его исполнения, что и влечет правовую неопределенность в подобном отношении, претендующем на обязательственный характер. Исполняемый (исполненный) гражданско-правовой договор не может быть признан незаключенным, так как заключение консенсуального договора как процесс завершается перед началом его исполнения, а не длится параллельно с ним.
Как следует из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 в„– 1404/10, от 08.02.2011 в„– 13970/10, пункты 6, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165).
Как следует из пояснений представителя истца, отраженных в судебных актах и данных в суде кассационной инстанции, недостатки в идентификации должников обнаружены истцом после того, как он приступил к взысканию задолженности, права требований которой ему переданы. В процессе этого выяснилось, что идентификация должников недостаточна для реализации переданного права, кроме того, суды общей юрисдикции, которые рассматривали требования истца о взыскании задолженности, принимали решения об отказе в удовлетворении требований.
Однако подобные проблемы не касаются исполнения самого консенсуального договора уступки права (требования), который фактически исполнен, а относятся к качеству переданного права как товара, что не влияет на заключенность цессии как сделки.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что ОАО "ТЭК" вправе воспользоваться способом защиты, специально оговоренным сторонами в договорах цессии на подобные случаи. В соответствии с пунктами 1.4.1 договоров цессии встречное предоставление цессионария по договору уменьшается на сумму денежных средств, соответствующую (равную) сумме, не подтвержденной или не подлежащей уступке задолженности должников в случае, если факт, наличие и размер задолженности конкретных должников полностью или в части не подтверждены необходимыми документами.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Поскольку условие, согласованное сторонами в пунктах 1.4.1 договоров цессии, не противоречит закону, у суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в случае, если ОАО "ТЭК" воспользуется правом, предоставленным пунктом 1.4.1 договоров цессии, принимая во внимание оплату цессионарием встречного предоставления цеденту путем уменьшения задолженности по договору в„– ЭС-11/11 от 27.12.2006 на основании соглашений о зачете взаимных требований, то у АО "ЮТЭК" возникает обязанность оплатить электроэнергию во исполнение договора от 27.12.2006 в„– ЭС-11/11, и положения главы 60 ГК РФ в настоящем деле применению не подлежат.
Данный согласованный сторонами способ защиты полностью восстанавливает имущественные права истца в случае передачи ему некачественного права (требования).
Таким образом, так как встречное предоставление истцом по договорам цессии заключалось в уменьшении размера обязательства ответчика перед истцом по договору от 27.12.2006 ЭС-11/11, то применительно к условиям пунктов 1.4.1 договоров цессии, стороны исходили из того, что при некачественности прав, переданных ответчиком истцу, расчет истца перед ответчиком по договорам цессии в соответствующей части будет являться несостоявшимся. Следовательно, истец сохраняет возможность взыскать с ответчика задолженность по договору от 27.12.2006 в„– ЭС-11/11, на сумму, на которую подлежит уменьшению его встречное предоставление в соответствии с пунктами 1.4.1 договоров цессии.
В связи с заключенностью договоров цессии и возможностью защиты истцом своих прав согласованным сторонами обязательственным способом защиты, суды верно отказали истцу в кондикционном иске.
Судом кассационной инстанции отклоняются остальные доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они, не опровергая законность выводов судов первой и апелляционной инстанции, фактически направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-5026/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
С.В.ФРОЛОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------