АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2016 г. по делу в„– А27-23704/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Герценштейн О.В.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АФК" на решение от 13.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Кормилина Ю.Ю.) и постановление от 15.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) по делу в„– А27-23704/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "СИБШАХТОСТРОЙ" (654034, г. Новокузнецк, ш. Кузнецкое, 9, ИНН 4220027608, ОГРН 1054220000845) к закрытому акционерному обществу "АФК" (652472, г. Анжеро-Судженск, ул. Тульская, 9, ИНН 4246005341, ОГРН 1054246018848) о взыскании долга в размере 24 835 197 руб. 48 коп., встречному иску закрытого акционерного общества "АФК" к обществу с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "СИБШАХТОСТРОЙ", Wiedemann Polska Sp. Z o.o. (общество с ограниченной ответственностью Видеманн, Польша), P.P.U. "REDOX" Sp. Z o.o. (общество с ограниченной ответственностью Производственно-сервисное предприятие "Редокс") о признании соглашения о принятии обязательств от 31.03.2010 незаключенным.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "СИБШАХТОСТРОЙ" (далее - ООО "ОК "СИБШАХТОСТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "АФК" (далее - ЗАО "АФК", ответчик) о взыскании 24 835 197 руб. 48 коп. долга по четырехстороннему соглашению о принятии обязательств от 31.03.2010.
Принято встречное исковое заявление ЗАО "АФК" к ООО "ОК "СИБШАХТОСТРОЙ" о признании соглашения о принятии обязательств от 31.03.2010 незаключенным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Видеман Польска", ООО ПСП "Редокс".
К участию в деле в качестве ответчиков по встречному иску привлечены ООО "Видеман Польска", ООО ПСП "Редокс".
Решением от 13.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ЗАО "АФК" в пользу ООО "ОК"СИБШАХТОСТРОЙ" взыскано 24 835 197 руб. 48 коп. долга. В удовлетворении встречного иска отказано.
ЗАО "АФК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указывает на незаконность судебных актов, нарушение норм материального и процессуального права, поскольку судами в качестве доказательств были приняты счета-фактуры, акты выполненных работ КС-2, справки КС-3, которые не относятся к четырехстороннему соглашению, не перечислены в тексте соглашения, не являются приложениями к нему, а общая стоимость выполненных по принятым судом актам работ (209 394 819 руб. 80 коп.) не соответствует размеру долга, указанному в четырехстороннем соглашении от 31.03.2010 (79 624 509 руб. 92 коп.), безосновательно отклонены доводы заявителя о незаключенности соглашения в связи с отсутствием в нем существенных условий, в частности, предмета соглашения, из соглашения невозможно установить в связи со строительством каких конкретно объектов возникло передаваемое обязательство, ссылка судов на договор подряда от 10.04.2009 в„– 193/2009 как на доказательство, определяющее переданное обязательство, является необоснованной. Считает, что частичную оплату задолженности следует оценивать не как исполнение соглашения, а как неосновательное обогащение кредитора.
Отзыв ООО "ОК "СИБШАХТОСТРОЙ" судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о направлении отзыва в адрес других лиц, участвующих в деле в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Судом установлено, что 10.04.2009 между ООО ПСП "Редокс" (заказчик) и ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" (генподрядчик) был заключен договор подряда в„– 193/2009, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства выполнить по заданию заказчика комплекс работ по строительству, пуско-наладке и сдаче объекта - Фанерного завода, производительностью 60 тыс. куб. м фанеры в год, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул. Тепличная, 17, а заказчик обязался принять и оплатить результат работы.
ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" выполнило работы на общую сумму 209 394 819 руб. 80 коп.
ООО ПСП "Редокс" произведена частичная оплата работ на сумму 129 770 309 руб. 90 коп.
Разница между стоимостью выполненных и оплаченных работ составила 79 624 509 руб. 92 коп.
31.03.2010 ООО "Видеман Польска", ООО ПСП "Редокс" и ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" подписали трехстороннее соглашение о принятии обязательств, по условиям которого ООО "Видеман Польска" приняло на себя финансовые обязательства ООО ПСП "Редокс" перед ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" по договору от 10.04.2009 в„– 193/2009 и обязалось погасить сумму задолженности перед ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" в срок до 31.07.2010.
Сумма денежных обязательств согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" и ООО ПСП "Редокс" по состоянию на 31.03.2010 составила 79 624 509 руб. 92 коп.
Сторонами оговорено, что указанная сумма принятых ООО "Видеман Польска" обязательств будет являться частью погашения задолженности компании ООО "Видеман Польска" перед ООО ПСП "Редокс" по договору на выполнение работ от 10.04.2009 в„– R1/04/2009.
Также 31.03.2010 подписано четырехстороннее соглашение о принятии обязательств между ООО "Видеман Польска", ООО ПСП "Редокс" и ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" и ЗАО "АФК", по условиям которого ЗАО "АФК" приняло на себя финансовые обязательства ООО "Видеман Польска" перед ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" (кредитор) в качестве задолженности, принятой ООО "Видеман Польска" с согласия кредитора от ООО ПСП "Редокс" по трехстороннему соглашению принятия обязательств от 31.03.2010 и договору генерального подряда от 10.04.2009 в„– R1/04/2009.
Сумма денежных обязательств составила 79 624 509 руб. 92 коп.
Задолженность оплачивается ЗАО "АФК" кредитору в качестве авансового платежа ЗАО "АФК" в пользу ООО "Видеманн Польска" по генеральному договору от 20.09.2007 в„– 3234/D/2007, по которому ЗАО "АФК" выступает заказчиком работ по объекту - фанерный завод, а ООО "Видеманн Польска" - подрядчиком.
09.09.2011 между ЗАО "АФК", ООО ПСП "Редокс" и ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" было подписано соглашение о зачете взаимных требований на сумму 24 789 312 руб. 44 коп.
Во исполнение условий четырехстороннего соглашения от 31.03.2013 ЗАО "АФК" перечислило ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" денежные средства на общую сумму 30 000 000 руб.
ЗАО "АФК" подписывало акты сверки задолженности, в том числе по состоянию на 31.12.2011, с указанием суммы задолженности - 24 835 197 руб. 48 коп.
Также ЗАО "АФК" признавало задолженность в гарантийных письмах от 19.01.2011 в„– 3, от 24.01.2012 в„– 11, от 17.05.2012 в„– 103, от 22.03.2012 в„– 213, от 14.01.2013 в„– 3 с предложением ее погашения по представленным графикам, актах сверки взаимных расчетов.
ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ", указывая на ненадлежащее исполнение ЗАО "АФК" своих обязательств по оплате долга, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ЗАО "АФК", ссылаясь на незаключенность соглашения от 31.03.2010, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
Арбитражный суд удовлетворил первоначальный иск. В удовлетворении встречного иска отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы кассационной жалобы о незаключенности соглашения, о том, что судами в качестве доказательств были приняты документы, не относящиеся к соглашению, о необоснованности ссылки судов на договор подряда от 10.04.2009 в„– 193/2009 как на доказательство, определяющее переданное обязательство, а также о том, что общая стоимость выполненных по принятым судом актам работ (209 394 819 руб. 80 коп.) не соответствует размеру долга, указанному в четырехстороннем соглашении от 31.03.2010 (79 624 509 руб. 92 коп.), частичную оплату задолженности следует оценивать не как исполнение соглашения, а как неосновательное обогащение кредитора, подлежат отклонению.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив наличие задолженности в заявленном размере, отсутствие разногласий относительно условий соглашения и предмета обязательств сторон по нему, исполнение ЗАО "АФК" обязательств по соглашение в виде частичной оплаты задолженности и подписания соглашения о частичном зачете взаимных требований, признание ЗАО "АФК" задолженности в гарантийных письмах, актах сверки, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности соглашения и наличии оснований для взыскания с ЗАО "АФК" задолженности в заявленном размере, удовлетворили первоначальный иск; в удовлетворении встречного иска отказали ввиду необоснованности (статьи 309, 310, 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ, пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").
При этом судами принято во внимание, что ЗАО "АФК" является заказчиком работ по объекту - фанерный завод, задолженность возникла за выполненные ООО "ОК "СИБШАХТСТРОЙ" работы на указанном объекте.
Доказательств того, что до возникновения настоящего судебного спора между сторонами существовала неопределенность в исполнении взаимных обязательств, не представлено.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ЗАО "АФК" доводов.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-23704/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------