АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. по делу в„– А27-17207/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта им. Дзержинского" в лице конкурсного управляющего Ильина Станислава Евгеньевича на решение от 12.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Андуганова О.С.) и постановление от 01.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу в„– А27-17207/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Шахта им. Дзержинского" в лице конкурсного управляющего Ильина Станислава Евгеньевича (653008, Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Забутовочная, д. 1, ИНН 4223035004, ОГРН 1034223011239) к обществу с ограниченной ответственностью "Кузбасстрансуголь" (654004, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Кирзаводская, д. 4, кв. 2, ИНН 4205273101, ОГРН 1134205020487) и обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сибпром" (653035, Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Пионерская, д. 45, ИНН 4217118213, ОГРН 1094217006333) о признании сделки недействительной.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шахта им. Дзержинского" в лице конкурсного управляющего Ильина Станислава Евгеньевича (далее - истец, ООО "Шахта им. Дзержинского") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кузбасстрансуголь" (далее - ООО "Кузбасстрансуголь") и обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сибпром", (далее - ООО "Компания "Сибпром") о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2015, заключенного между ООО "Компания "Сибпром" и ООО "Кузбасстрансуголь", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.
Решением от 12.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Шахта им. Дзержинского" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций, признать недействительным договор уступки права (требования) от 30.06.2015, заключенный между ООО "Компания "Сибпром" и ООО "Кузбасстрансуголь", применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции - возврата сторон в первоначальное положение.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов основаны на неверном толковании норм материального права, а обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Не соответствует нормам материального права вывод судов о том, что несоблюдение условия основного договора, по которому произведена уступка права требования, при отсутствии согласия должника на уступку, влечет не недействительность соглашения об уступке права имущественного требования оплаты задолженности новому кредитору, а оспоримость. В соответствии с пунктом 8.3 договора подряда от 27.08.2010 в„– 647/10 и пунктом 8.4 договора подряда от 01.06.2012 в„– П-1/12 ни одна из сторон не имеет права передавать третьей стороне свои права и обязанности по настоящим договорам без письменного согласия на то другой стороны. В отсутствие согласия стороны по указанным договорам подряда, договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2015 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как несоответствующий и противоречащий требованиям части 2 статьи 382 ГК РФ. Суд, по мнению заявителя жалобы, установив, что оспариваемый договор уступки права, является оспоримой сделкой, должен был самостоятельно дать правовую квалификацию и признать сделку недействительной.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 27 августа 2010 года между ООО "Компания "Сибпром" (подрядчик) и истцом (заказчик) заключен договор в„– 647/10, по условиям которого подрядчик обязуется собственными силами и средствами с привлечением субподрядных организаций по заданию заказчика выполнить работы по ликвидации очагов возможного нагревания в зоне интенсивной нарушенности по предполагаемым пластам Прокопьевский I и Прокопьевский II восточного крыла III синклинали истца, а заказчик обязуется принять и оплатить результат выполненных работ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Между ООО "Компания "Сибпром" (подрядчик) и истцом (заказчик) был заключен договор подряда в„– П-1/12 от 1 июня 2012 года, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу, указанную в пункте 1.2 настоящего договора и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке и в сроки предусмотренные настоящим договором.
Согласно пункту 1.2 указанного договора подрядчик обязуется выполнить работы по выемке и транспортировке горной массы на горном отводе заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором приложениями к нему (дополнительными соглашениями).
Пунктом 8.3 договора подряда в„– 647/10 от 27 августа 2010 года и пунктом 8.4 договора подряда в„– П-1/12 от 1 июня 2012 года стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу, без письменного согласия на то другой стороны.
В связи с наличием неоплаченной по указанным выше договорам подряда стоимости выполненных подрядчиком работ, ООО "Компания "Сибпром" обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании долга по указанным договорам подряда в размере 28 333 024 руб. 45 коп. и 1 460 921 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вступившим в законную силу решением от 24.12.2013 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-15628/2013 установлены обстоятельства наличия у истца суммы долга за выполненные подрядчиком подрядные работы по договору подряда в„– 647/10 в размере 8 679 150 руб., по договору подряда в„– П-1/12 в размере 23 667 221 руб. 52 коп., и сумма долга в общем размере 28 333 024 руб. 45 коп. была взыскана с истца в пользу ООО "Компания "Сибпром".
30.06.2015 между ООО "Компания "Сибпром" (цедент) и ООО "Кузбасстрансуголь" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договорам подряда в„– 647/10 от 27.08.2010 и в„– П-1/12 от 01.06.2012, заключенным между ООО "Компания "Сибпром" и ООО "Шахта им. Дзержинского" (должник), на общую сумму долга в размере 28 833 024 руб. 45 коп., установленные вступившим в законную силу решением от 24.12.2013 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-15628/2013.
Согласно пункту 1.2 договора уступки права от 30.06.2015 переход права требования от цедента к цессионарию по настоящему договору возникает с момента подписания сторонами настоящего договора.
С момента подписания к цессионарию переходят права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
На основании указанного договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2015 судом в рамках дела в„– А27-15628/2013 определением от 06.08.2015 произведена замена взыскателя ООО "Компания "Сибпром" на его правопреемника - ООО "Кузбасстрансуголь".
Постановлением от 26.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2015 по делу в„– А27-15628/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Шахта им. Дзержинского" Ильина С.Е. - без удовлетворения.
Истец, полагая, что заключенная ответчиками сделка - договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2015 совершена в нарушение положений статьи 382 ГК РФ, без его согласия на перемену лиц в обязательстве, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что передаваемые по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2015 права не связаны неразрывно с личностью кредитора, не являются требованиями об уплате алиментов и о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату подписания оспариваемого договора уступки права (цессии), предусмотрены иные, нежели недействительность соглашения об уступке права, последствия несоблюдения условия основного договора о необходимости получения согласия должника на уступку права требования; истцом не приведены доводы и доказательства того, что оспариваемое им соглашение об уступке права требования от 30.06.2015 нарушает его законные права и интересы.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
Согласно статьи 382 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения ООО "Компания "Сибпром" (цедент) и ООО Кузбасстрансуголь" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2015, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно статье 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.
В соответствии с положениями статьи 388 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 в„– 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Должник о состоявшейся уступке уведомлен (т. 1, л.д. 12).
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры подряда от 27.08.2010 в„– 647/10 и от 01.06.2012 в„– П-1/12, договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2015, установив, что переход прав не связан с передачей новому кредитору (цессионарию) прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и не нарушает прав и законных интересов истца, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора об уступке права требования от 30.06.2015 недействительным, а также применения последствий недействительности оспариваемой истцом сделки (статьи 382, 383, 388 ГК РФ, статьи 64, 65, 71, 168 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2015 в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащего требованиям части 2 статьи 382 ГК РФ, и несоответствии нормам материального права вывода судов о том, что отсутствие согласия должника на уступку влечет оспоримость соглашения об уступке права, подлежат отклонению.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Вместе с тем, положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 ГК РФ о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке.
В настоящем случае по договору уступки права (цессии) от 30.06.2015 было уступлено денежное требование по обязательству из договоров подряда в„– 647/10 от 27.08.2010 и в„– П-1/12 от 01.06.2012, установленные вступившим в законную силу решением от 24.12.2013 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-15628/2013.
Таким образом, предъявление требования о признании договора уступки права (цессии) недействительным не соответствует законодательству. В связи с чем, также подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что суд, установив, что оспариваемый договор уступки права, является оспоримой сделкой, должен был самостоятельно дать правовую квалификацию и признать сделку недействительной.
При этом суд кассационной инстанции учитывает то, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.
Таким образом, суды обоснованно, применив специальную норму, закрепленную в пункте 3 статьи 388 ГК РФ, оставили исковые требования без удовлетворения.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-17207/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------