АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. по делу в„– А27-14295/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Герценштейн О.В.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" на решение от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 17.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу в„– А27-14295/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд (119330, г. Москва, ул. Дружбы, д. 4, кв. XXIII, ИНН 7709944202, ОГРН 5137746244620) к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (653208, Кемеровская обл., Прокопьевский р-н, с. Большая Талда, стр. АБК, ООО Шахта Кыргайская, ИНН 4223713450, ОГРН 1104223001761), обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" (654000, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ш. Северное, 14, А, ИНН 4218001105, ОГРН 1024201672604) о признании недействительным договора на предоставление транспортных услуг.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Антрацид Трейд" (далее - ООО "Антрацид Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (далее - АО "ШТЮ"), обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" (далее - ООО "Горняк") о признании недействительным договора на предоставление транспортных услуг в„– 01-02/11-Ф от 01.02.2011.
Решением от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из отсутствия оснований для признании договора недействительным и пропуска срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Антрацид Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несостоятельность вывода судов об истечении срока исковой давности, поскольку представляемые на ежегодное собрание акционеров документы не содержали и не могли содержать информацию о совершении оспариваемой сделки; из документов невозможно установить факта заключения оспариваемой сделки, поскольку сделка не была направлена на отчуждение активов, и данные о спорной сделке не нашли своего отражения в отчетности, таким образом, акционер смог узнать о наличии заинтересованности в заключении сделки только в 2015 году; ссылается на необходимость одобрения сделки, как по признаку заинтересованности, так и по признаку превышения ее стоимости 500 000 руб.; считает, что устав однозначно предусматривает ограничение полномочий исполнительного органа на совершение сделок свыше 500 000 руб.; по мнению заявителя, отсутствуют доказательства осведомленности акционера о совершенной сделке, равно как и не представлены доказательства того, что акционер должен был узнать о совершенной сделке по итогам рассмотрения материалов на годовых собраниях в 2011, 2012 годах; полагает, что отчет "Анализ экономической обоснованности затрат в 2012-2014гг." ФБК Grant Thorton необоснованно не принят в качестве доказательства убыточности сделки.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Горняк" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2011 между ЗАО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (заказчик) и ООО "Горняк" (исполнитель) заключен договор на предоставление транспортных услуг в„– 01-02/11-Ф (далее - договор).
Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает и в установленные сроки оплачивает, а исполнитель оказывает услуги по организации грузовых перевозок автомобильным транспортом на основании заявок в согласованных объемах.
В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость предоставляемых услуг определяется протоколом согласования цен, расчетами, сметами, калькуляциями, согласованными с заказчиком.
Оплата по договору производится на основании счетов-фактур и акта выполненных работ, подписанного обеими сторонами (пункт 3.5).
Срок действия договора устанавливается с 01.02.2011 по 31.12.2012 (пункт 5.1).
Ссылаясь на нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью (пункт 10.2.19 Устава), положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отклоняя доводы заявителя о соблюдении им срока исковой давности при подаче настоящего иска, суды приняли во внимание разъяснения, изложенные в подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и пришли к выводу о пропуске ООО "Антрацид Трейд" срока исковой давности для оспаривания сделки.
При этом суды обоснованно исходили из того, что ООО "Антрацит Трейд" не представило доказательств, свидетельствующих, что правопредшественник истца не знал и не мог узнать о совершенной сделке после рассмотрения акционером (акционерами) общества итогов финансовой деятельности общества за 2011, 2012 и последующие годы. Кроме того, указали на то, что акционер общества в силу закона мог получить любую информацию о финансовой деятельности общества, в том числе ознакомиться с первичными бухгалтерскими документами.
Поскольку годовых отчетов АО "ШТО", соответствующих заключений ревизионной комиссии (ревизора) за период 2011-2014 годы истцом не представлено, суды посчитали, что истцом не доказано, что в годовых отчетах, представленных на рассмотрение годовому общему собранию акционеров (единственному акционеру), отсутствовали сведения о крупных сделка, сделках с заинтересованностью, совершенных обществом в спорный период.
Судами также учтено, что оспариваемый договор заключен в 2011 году и исполнялся сторонами.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действуя разумно и добросовестно, акционеры АО "ШТК" в течение 2011-2014 годов могли ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества.
При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной является правильным.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Кроме того, исходя из отсутствия доказательств, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, учитывая, что из отчета "Анализ экономической обоснованности затрат в 2012-2014 гг." ФБК Grant Thorton не следует убыточность сделки (сравнение цен сделаны без раздельного указания разных перевозчиков), принимая во внимание отсутствие в Уставе АО "ШТЮ" однозначных положений об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа на совершение сделок на сумму свыше 500 000 руб., суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то остальные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем судом кассационной инстанции не принимаются.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 17.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-14295/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------