АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2016 г. по делу в„– А27-19184/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Герценштейн О.В.,
Терентьевой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Сибирский Страж" (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. В.И. Чаптынова, д. 32, корп. 1, ИНН 4223059816, ОГРН 1134223000812) на решение от 02.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Сухотина В.М.) по делу в„– А27-19184/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская энергетическая компания" (650065, Кемеровская область, г. Кемерово, Московский пр-кт, д. 21, кв. 28, ИНН 4205279400, ОГРН 1144205000213) к муниципальному предприятию Новокузнецкого городского округа "Сибирская Сбытовая Компания" (654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Орджоникидзе, д. 12, корп. 1, ИНН 4217146362, ОГРН 1124217006363) о взыскании 65 425 500 руб.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская энергетическая компания" (далее - ООО "Сибирская энергетическая компания") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к муниципальному предприятию Новокузнецкого городского округа "Сибирская Сбытовая Компания" (далее - МП "ССК") о взыскании 65 425 500 руб., в том числе 63 000 000 руб. основного вексельного долга, 1 212 750 руб. процентов по векселям, 1 212 750 руб. пени по векселям, 20 000 рублей издержек по протесту простого векселя серии АА в„– 000014 в неплатеже.
Решением от 02.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.), исковые требования удовлетворены.
Конкурсный кредитор в деле о банкротстве МП "ССК" общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Сибирский Страж" (далее - ООО ЧОО "Сибирский Страж") (определение от 01.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-22402/2015) обратилось с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции.
Постановлением от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.
ООО ЧОО "Сибирский Страж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
В обоснование жалобы со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 в„– 13603/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 в„– 305-ЭС16-2411, определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2015 в„– 305-КГ15-5805, Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указывает, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания его доводы о том, что истцом должны были быть представлены доказательства реальности сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальности сделок, совершенных с векселями, наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями, суды не применили статьи 384, 386, 432 ГК РФ; ООО ЧОО "Сибирский страж" заявляло не о мнимости (недействительности) сделок по передаче векселей, а о незаключенности как сделок лежащих в основе выдачи векселей, так и сделок, по которым были переданы эти векселя, поскольку векселя выдавались по незаключенным сделкам, то вексельные права истца отсутствуют, а форма и содержание векселей в данном случае значения не имеют; суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания по делу; обжалуемые судебные акты не отвечают требованиям обоснованности и привели к тому, что требования истца находятся в реестре требований кредиторов должника без соответствующей проверки, что нарушает интересы заявителя.
МП "ССК" направило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Судом установлено, что 06.08.2012 МП "ССК" на основании приказа Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка Администрации города Новокузнецка от 01.08.2012 в„– 508-а выданы простые векселя: серия АА в„– 00005, серия АА в„– 00006, серия АА в„– 00007, серия АА в„– 00008, серия АА в„– 00009, серия АА в„– 000010, серия АА в„– 000014, серия АА в„– 000015, серия АА в„– 000016, серия АА в„– 000017, серия АА в„– 000018, серия АА в„– 000019, серия АА в„– 000020, серия АА в„– 000021, серия АА в„– 000022, серия АА в„– 000023, серия АА в„– 000024, серия АА в„– 000025, серия АА в„– 000026, серия АА в„– 000027, серия АА в„– 000028, серия АА в„– 000029, серия АА в„– 000030 на общую сумму 63 000 000 руб.
По форме и по содержанию указанные векселя соответствуют требованиям, предъявляемым к простому векселю.
Указанные векселя выданы непосредственно векселедержателю - ООО "Городская тепловая компания-Сбыт".
Векселями установлен срок платежа по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2014 года, по месту платежа: Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 12, корпус 1.
14.03.2014 между муниципальным предприятием "Городская тепловая компания" города Новокузнецка (цедент) и ООО "Трейд К" (цессионарий) по результатам торгов по продаже имущества должника-банкрота был заключен договор уступки прав требования в„– 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к МП "ССК" (должник) в части уплаты денежных средств в размере 200 000 000 руб., возникшие вследствие неоплаты выданных простых векселей.
Одновременно с переходом прав требования к цессионарию переходят также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, возмещение убытков и прочее (пункт 1.3. договора).
Согласно договору уступки прав требования от 14.03.2014 в„– 1 к ООО "Трейд К" перешли в собственность простые векселя, выданные МП "ССК".
Стоимость уступаемых прав составила 1 793 064 руб. 96 коп., оплачена платежными поручениями от 14.03.2014 в„– 27, от 21.03.2014 в„– 6. По условиям пункта 1.4. договора уступки права в„– 1 требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты.
30.06.2014 ООО "Трейд К" было переименовано в ООО "Сибирская энергетическая компания" (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Трейд К").
18.07.2014 ООО "Сибирская энергетическая компания" направило требование МП "ССК" о платеже по векселям.
Оплата по данным векселям произведена не была. МП "ССК" указало в качестве основания отказа от платежа отсутствие финансирования.
Неисполнение МП "ССК" обязательств по оплате векселей послужило основанием для обращения ООО "Сибирская энергетическая компания" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Арбитражный суд, установив, что ООО "Сибирская энергетическая компания" является законным векселедержателем векселей, выданных МП "ССК", исходя из отсутствия доказательств оплаты, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворил исковое заявление.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил (постановление от 22.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда).
Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания доводы заявителя о том, что истцом должны были быть представлены доказательства реальности сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальности сделок, совершенных с векселями, наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями; суды не применили статьи 384, 386, 432 ГК РФ; ООО ЧОО "Сибирский страж" заявляло не о мнимости (недействительности) сделок по передаче векселей, а о незаключенности как сделок лежащих в основе выдачи векселей, так и сделок, по которым были переданы эти векселя, поскольку векселя выдавались по незаключенным сделкам, то вексельные права истца отсутствуют, а форма и содержание векселей в данном случае значения не имеют; суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания по делу; обжалуемые судебные акты не отвечают требованиям обоснованности и привели к тому, что требования истца находятся в реестре требований кредиторов должника без соответствующей проверки, что нарушает интересы заявителя, подлежат отклонению.
Как указано в пункте 6 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 в„– 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
Если лицу в судебном разбирательстве против него противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения ему возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.
Одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемых правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. При этом требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд (статьи 34, 43, 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", далее - Положение о векселе).
Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.
Согласно статье 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.
Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 в„– 13603/10).
Согласно статьям 382, 384, 386 ГК РФ право (требование) передается другому лицу по сделке (уступка требования) или переходит к другому лицу на основании закона; если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.
Требования к существенным условиям договора устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор заключенным (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 в„– 12444/12 по делу в„– А32-24023/2011, от 08.02.2011 в„– 13970/10, Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания, установив, что векселя не имеют дефекта формы и содержания, договор уступки права требования от 14.03.2014 в„– 1 носит возмездный характер, исполнялся сторонами, принимая во внимание отсутствие конкретных фактов, доказательств в обоснование правовой позиции заявителя, а также доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены соглашением уступки прав (требования), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.
Доказательств prima facie, подтверждения существенности сомнений в наличии долга заявителем не представлено.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на правовые позиции не являются основанием для отмены судебных актов, поскольку по настоящему делу установлены иные фактические обстоятельства, нормы права применены к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-19184/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.С.ТЕРЕНТЬЕВА


------------------------------------------------------------------