АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А03-5696/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Герценштейн О.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иваненко Татьяны Николаевны на решение от 31.05.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 19.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Павлова Ю.И.) по делу в„– А03-5696/2014 по иску Титова Николая Титовича (Алтайский край, Павловский район, п. Урожайный), Гергенрейдера Александра Владимировича (Алтайский край, Павловский район, п. Урожайный), Потапова Николая Ивановича (Алтайский край, Павловский район, п. Урожайный), сельскохозяйственного производственного кооператива "Альянс" (659004, Алтайский край, Павловский район, п. Урожайный, ул. Озерная, д. 1, корп. А, ИНН 2261005134, ОГРН 1022202364700) к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Маяк" (659000, Алтайский край, Павловский р-н., с. Павловск, пер. Пожогина, д. 2, корп. Б, ИНН 2261006272, ОГРН 1022202361807), Иваненко Татьяне Николаевне (Алтайский край, Павловский район, п. Урожайный) о признании недействительным протокола общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Альянс", признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности.
Другие лица, участвующие в деле: Иваненко Александр Владимирович, Иваненко Елена Александровна, Снежко Геннадий Николаевич.
Суд

установил:

Титов Николай Титович, Гергенрейдер Александр Владимирович и Потапов Николай Иванович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Альянс" (далее - СПК "Альянс"), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Маяк" (далее - ООО Агрофирма "Маяк") и Иваненко Татьяне Николаевне о признании недействительным протокола общего собрания членов СПК "Альянс", признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества - здания цеха по переработке рыбы и земельного участка по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172 и применении последствий недействительности сделки.
В порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принят отказ от иска к СПК "Альянс".
На основании ходатайства СПК "Альянс" суд привлек его в качестве соистца.
В порядке статьи 130 АПК РФ требования Титова Н.Т., Гергенрейдера А.В. и Потапова Н.И. к СПК "Альянс", ООО "Маяк" и Иваненко Т.Н. о признании недействительными решения собрания ООО Агрофирма "Маяк" от 03.09.2013, сделки купли-продажи здания цеха по переработке рыбы и земельного участка по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172, заключенную ответчиками 04.09.2013 и применении последствия недействительности сделки выделено в отдельное производство.
В рамках настоящего дела судом рассматривались требования СПК "Альянс" о признании недействительными решения собрания ООО Агрофирма "Маяк" от 03.09.2013, а также о признании недействительной указанной выше сделки и применении последствий ее недействительности.
СПК "Альянс" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение собрания учредителей ООО Агрофирма "Маяк" от 03.09.2013 о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде здания цеха по переработке рыбы и земельного участка по адресу: Алтайский край с. Павловск, ул. Советская, 172; признать сделку купли-продажи недвижимого имущества в виде здания цеха по переработке рыбы и земельного участка, на котором находится указанное здание, между ООО Агрофирма "Маяк" и Иваненко Т.Н. от 04.09.2013 недействительной, применить последствия недействительной сделки путем возврата в собственность ООО Агрофирма "Маяк" недвижимого имущества в виде жилого дома (при смененном назначении предыдущего помещения) по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172, и земельных участков (созданных из земельного участка по ул. Советская, 172 в с. Павловск) по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172 и ул. Советская, 172 "а", а Иваненко Т.Н. - денежных средств в размере 120 528 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иваненко Александр Владимирович и Иваненко Елена Александровна в лице ее законного представителя Иваненко Александра Владимировича, Снежко Геннадий Николаевич.
Решением от 31.05.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи от 04.09.2013, заключенный между ООО Агрофирма "Маяк" и Иваненко Т.Н., признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, Иваненко Т.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части удовлетворения исковых требований отменить и принять в указанной части новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении иска.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов основаны на неправильном применении судам норм материального права; судами не дана оценка всем фактическим обстоятельствам дела, в том числе тому факту, что Иваненко Т.Н., как покупатель спорного имущества, добросовестно полагалась на решение, оформленное протоколом от 03.09.2013 внеочередного общего собрания единственного участника ООО Агрофирма "Маяк", надлежащим образом исполнила обязанность по проверке полномочий органа управления контрагента на подписание оспариваемого договора купли-продажи; имеется ссылка на судебные акты Верховного Суда Российской Федерации, подтверждающие ее правовую позицию, в связи с чем довод судов о том, что со стороны Иваненко Т.Н. усматривается злоупотребление правом, является несостоятельным. Иваненко Т.Н. не знала и не должна была знать о недобросовестном поведении ООО Агрофирма "Маяк" и СПК "Альянс" в лице их единоличного исполнительного органа.
Давая оценку обстоятельствам совершения сделки в контексте пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции необоснованно отклонил представленные Иваненко Т.Н. доказательства совершения сделок с аналогичным имуществом на торгах, указав, что не представлено доказательств аналогии объектов и не подтверждено наличие этих договоров у Иваненко Т.Н. на момент совершения сделки.
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами не распределены судебные расходы за проведение экспертизы по заявлению Иваненко Т.Н. о фальсификации соглашения от 16.10.2009.
В суд от СПК "Альянс" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому СПК "Альянс" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Агрофирма "Маяк" являлось собственником здания цеха по переработке рыбы и земельного участка по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания единственного участника ООО Агрофирма "Маяк" от 03.09.2013 (далее - протокол от 03.09.2013) было принято решение о заключении договора купли-продажи цеха по переработке рыбы и земельного участка с Иваненко Т.Н. по цене 20 528 руб. и 120 528 руб. соответственно.
04.09.2013 между ООО Агрофирма "Маяк" в лице директора Снежко Г.Н. и Иваненко Т.Н. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи), по условиям которого ООО Агрофирма "Маяк" (продавец) обязуется передать в собственность Иваненко Т.Н. (покупатель) здание цеха по переработке рыбы и земельного участка, общей площадью 372,8 кв. м и 5 210 кв. м соответственно, расположенные по адресу: Алтайский край, с. Павловск, ул. Советская, 172.
Стоимость цеха определена сторонами договора в сумме 20 528 руб., земельного участка - 100 000 руб., общая стоимость - 120 528 руб. (пункты 5.1 - 5.3 договора купли-продажи).
В пункте 5.4 договора купли-продажи указано, что оплата по договору осуществлена в полном объеме до подписания договора.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), свидетельствам о государственной регистрации права собственником цеха (кадастровый номер объекта 22:31:020004:5287), а также земельного участка для эксплуатации цеха (кадастровый номер объекта 22:31:020010:181), является Иваненко Т.Н. (дата регистрации 03.10.2013).
Полагая, что общим собранием членов СПК "Альянс" решение не принято и сделка совершена с нарушением требований ГК РФ, Федерального Закона от 08.12.1995 в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", устава кооператива, СПК "Альянс" обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2013 суд исходил из того, что имущество отчуждено по явно заниженной цене, в ущерб ООО Агрофирма "Маяк", пришел к выводу о том, что спорная сделка не соответствует положениям статей 1, 10, пункту 2 статьи 174 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении остальной части иска, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения, оформленного протоколом от 03.09.2013 и применении последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление в„– 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В абзаце 3 пункта 1 постановления в„– 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия спорного договора и поведение сторон данного договора, принимая во внимание выводы, содержащиеся в заключениях экспертов от 06.11.2015 в„– 37/15, от 14.10.2014 в„– 76/14, суд пришел к выводу, что по спорному договору имущество было отчуждено по явно заниженной цене.
Судом также указано, доказательств, подтверждающих, что продажа объектов осуществлялась по рыночной цене, не представлено. Данные выводы также сделаны с учетом обстоятельств, установленных по делу в„– А03-5967/2014.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Установив, что Иваненко Т.Н. (покупатель) - супруга Иваненко В.В., который на момент заключения договора купли-продажи являлся членом и заместителем председателя СПК "Альянс"; Иваненко В.В. указан в качестве секретаря в протоколе б/н от 03.09.2013, произвел оплату по договору купли-продажи, суд сделал обоснованный вывод, что фактически Иваненко Т.Н. воспользовалась тем, что Снежко Г.Н. при заключении договора купли-продажи действовал недобросовестно, явно в ущерб ООО Агрофирма "Маяк", и как следствие в ущерб интересам СПК "Альянс" и о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя Иваненко Т.Н. и единоличного исполнительного органа истца Снежко Г.Н.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали спорный договор недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
Утверждение заявителя о неправильном распределении бремени доказывания не соответствует положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности каждого лица доказывать не только свои требования, но и возражения.
Судом также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами не распределены судебные расходы, поскольку исковые требования истца удовлетворены частично, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ при удовлетворении иска частично судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя кассационной жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.
Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А03-5696/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------