АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу в„– А27-8750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.
судей Доронина С.А.
Мелихова Н.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 19.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 27.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачев К.Д.) по делу в„– А27-8750/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Логистик" (644045, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 28А. ОГРН 1144217007736, ИНН 4217166979), принятые по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к акционерному обществу "Логистик" и публичному акционерному обществу "ТрансФин-М" (107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, 111, 1, ОГРН 1137746854794, ИНН 7708783893) об оспаривании сделок должника.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) в заседании участвовали представители: публичного акционерного общества "Сбербанк России" Харченко О.В. по доверенности от 14.06.2016 в„– 184Д, публичного акционерного общества "ТрансФин-М" Сементина О.О. по доверенности от 05.05.2016.
Суд

установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Логистик" (далее - АО "Логистик", должник) конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк, заявитель) 02.03.2016 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга): от 04.05.2010 в„– 295/10/КДМК, от 20.05.2010 в„– 297/10/КДМК, от 07.10.2010 в„– 308/10/КДМК, от 27.10.2010 в„– 310/10/КДМК, от 06.12.2010 в„– 313/10/КДМК, от 28.10.2011 в„– 357/11/КДМК, от 03.03.2012 в„– 367/12/КДМК, от 06.09.2012 в„– 417/12/КДМК, от 28.12.2012 в„– 464/12/КДМК, от 28.01.2013 в„– 466/13/КДМК, от 18.02.2013 в„– 476/13/КДМК, от 11.03.2013 в„– 477/13/КДМК, от 29.03.2013 в„– 503/13/КДМК, от 18.04.2013 в„– 507/13/КДМК, от 30.05.2013 в„– 524/13/КДМК, от 24.06.2013 в„– 536/13/КДМК, от 01.08.2013 в„– 542/13/КДМК, от 09.09.2013 в„– 559/13/КДМК, от 09.09.2013 в„– 565/13/КДМК, от 24.10.2013 в„– 581/13/КДМК, заключенных 30.01.2015 между должником и публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М", ответчик).
Определением суда от 19.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2016, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Банк просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя, судами не применены подлежащие применению пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в пункте 86 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части I Гражданского кодекса Российской Федерации"; неверно истолкованы положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); сделаны противоречащие фактическим обстоятельствам дела выводы о недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Банк также указывает, что материалами дела подтверждается наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок и нахождение спорного имущества во владении и пользовании АО "Логистик" после заключения соглашений о расторжении договоров лизинга.
В отзыве на кассационную жалобу ПАО "ТрансФин-М" выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика в удовлетворении кассационной жалобы заявителя просил отказать.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, в период с 04.05.2010 по 24.10.2013 между ПАО "ТрансФин-М" (лизингодатель) и АО "Логистик" (лизингополучатель) было заключено двадцать договоров финансовой аренды (лизинга) (далее - договоры лизинга), в соответствии с которыми лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование имущество - железнодорожные полувагоны модели 12-9850-02 (далее - вагоны, предмет лизинга).
30.01.2015 сторонами заключены соглашения о расторжении договоров лизинга (далее - соглашения от 30.01.2015), в соответствии с которыми лизингополучатель обязался возвратить предмет лизинга и перечислить лизингодателю в погашение задолженности по договорам лизинга денежные средства в общей сумме 3 418 987 821 руб.
Определением суда от 18.05.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Логистик".
Определением суда от 30.11.2015 требование ПАО "ТрансФин-М" в размере 3 519 557 602 руб. (из которых: 3 418 987 821 руб. сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договоров лизинга) включено в реестр требований кредиторов АО "Логистик".
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Банк указал, в том числе на подозрительный характер названных соглашений, заключенных между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов при наличии признаков злоупотребления правом.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения вреда и цели его причинения в связи с отсутствием права собственности должника на предмет лизинга и правомерного осуществления сторонами договоров лизинга принадлежащих им прав.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав также, что доводам Банка о злоупотреблении правом дана судебная оценка при рассмотрении требования ПАО "ТрансФин-М".
Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отсутствии признаков недействительности оспариваемых сделок преждевременными, не основанными на фактических обстоятельствах дела.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Указывая на отсутствие признаков причинения вреда имущественным интересам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предмет лизинга не находился в собственности должника.
Между тем судами не принята во внимание правовая природа отношений лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что имущественный интерес лизингополучателя заключается в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В настоящем деле судами установлено, что после заключения соглашений от 30.01.2015 должник продолжал владеть и пользоваться вагонами, являвшимися предметом лизинга, на основании заключенных с ответчиком договоров аренды.
Тем самым при сохранении фактически существовавших отношений возмездного пользования имуществом, стороны изменили правовую природу этого пользования, исключив возможность приобретения АО "Логистик" вагонов и последующего их включения в конкурсную массу.
При этом судами первой и апелляционной инстанций не исследовано содержание договоров лизинга, не установлено, предусматривали ли они выкуп лизингополучателем предмета лизинга.
В свою очередь, суд кассационной инстанции лишен возможности установления данного обстоятельства в силу ограничения его процессуальных полномочий положениями статей 266 - 268 АПК РФ.
Кроме того, судами не дана оценка доводам Банка о фиксации сторонами оспариваемых соглашений размера задолженности по договорам лизинга в связи с тем, что платежи, поступавшие от должника по договору аренды, не направлялись на гашение реестровой задолженности по договорам лизинга.
Как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемых соглашений АО "Логистик" отвечало признаку неплатежеспособности; должник и ответчик являются заинтересованными лицами; вагоны, подлежавшие возврату лизингодателю по условиям данных соглашений, продолжали находиться во владении и пользовании должника.
Указанные обстоятельства в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируют цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
В пункте 6 Постановления в„– 63 разъяснено, что данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ и приведенных разъяснений бремя доказывания наличия цели причинения вреда возложено судами на заявителя.
При этом, указывая на убедительность доводов должника и ответчика о заключении краткосрочных договоров аренды с целью поиска потенциальных платежеспособных арендаторов и недопущения простоя вагонов, суды не сослались на какие-либо доказательства, подтверждающие эти доводы.
Определением суда от 30.11.2015 требование ПАО "ТрансФин-М", основанное на неисполнении должником обязательств, принятых на себя в соответствии с соглашениями от 30.01.2015, включено в реестр требований кредиторов АО "Логистик".
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления в„– 63, наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки.
Тем самым доводам заявителя о наличии специальных оснований недействительности оспариваемых соглашений может и должна быть дана оценка только в рамках настоящего обособленного спора.
Поскольку отказ в удовлетворении заявления основан на неполном выяснении фактических обстоятельств дела и несоответствии выводов судов установленным обстоятельствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела необходимо разрешить вопрос о причинении вреда имущественным интересам кредиторов с учетом правовой природы финансовой аренды (лизинга) и поведения сторон после заключения ими оспариваемых соглашений, обеспечить участникам спора возможность представления доказательств в обоснование своих требований и возражений, в том числе в части обоснования правомерности фактического оставления предмета лизинга во владении и пользовании должника, установить наличие или отсутствие признаков недействительности сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, принять законный и справедливый судебный акт.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 27.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-8750/2015 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
С.А.МЕЛЬНИК

Судьи
С.А.ДОРОНИН
Н.В.МЕЛИХОВ


------------------------------------------------------------------