АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу в„– А27-16486/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Туленковой Л.В.,
Фроловой С.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.02.2016 (судья Аюшев Д.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 (судьи Жданова Л.И., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу в„– А27-16486/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (191015, город Санкт-Петербург, улица Парадная, 1 литер А, ОГРН 1084703003384, ИНН 4703105075) к обществу с ограниченной ответственностью "Канскагропромснаб-Нефтепродукт" (663610, Красноярский край, город Канск, улица Товарная, 2, строение 4, ОГРН 1032401195749, ИНН 2450018763) о взыскании 252 000 руб., встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Канскагропромснаб-Нефтепродукт" к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" о взыскании 552 389 руб. 05 коп. убытков.
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" - Алексеева О.М. по доверенности от 11.02.2016 в„– Д-12, общества с ограниченной ответственностью "Канскагропромснаб-Нефтепродукт" - Бахтигузина Ф.З. по доверенности от 15.10.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (далее - ООО "Газпромнефть-РН") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Канскагропромснаб-Нефтепродукт" (далее - ООО "Канскагропромснаб-НП") о взыскании 252 000 руб. штрафа за нарушение срока возврата порожних вагонов, предусмотренного договором на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.06.2013 в„– 02-КР.
Определением от 11.12.2015 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "Канскагропромснаб-НП" к ООО "Газпромнефть-РН" о взыскании 552 389 руб. 05 коп. убытков вследствие неисполнения обязанности по доставке нефтепродуктов до согласованного в пункте 2.1.1 договора на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.06.2013 в„– 02-КР места их приема и хранения - город Канск, улица Товарная, 2, стр. 4.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск оставлен без рассмотрения. ООО "Канскагропромснаб-НП" из федерального бюджета возвращено 14 048 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ООО "Газпромнефть-РН" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит в этой части судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы, с учетом ее уточнения, заявитель приводит следующие доводы: судами нарушены правила толкования договора, предусмотренные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что выразилось в необоснованном неприменении положений о буквальном толковании и неправильном применении положений о толковании условий договора при его неясности; не применив буквальное толкование выражения "станция назначения", суды не установили смысл договора в целом, не сопоставили это выражение с другими условиями договора, поведением сторон, установившейся между сторонами практикой взаимоотношений; под "станцией назначения" суды неправильно определили место хранения нефтепродуктов по указанному в договоре адресу ответчика.
ООО "Газпромнефть-РН" ссылается на то, что судами не учтено согласованное и последовательное поведение сторон на протяжении длительного периода после заключения договора, что отражает волю сторон и указывает на понимание ими условий договора. Заявитель считает, что, осуществляя приемку грузов от перевозчика, организовывая и оплачивая их доставку от железнодорожной станции Канск-Енисейский до места нахождения своего склада хранения нефтепродуктов, ООО "Канскагропромснаб-НП", таким образом, рассматривало эти действия в качестве исполнения своей обязанности.
По мнению ООО "Газпромнефть-РН", тот факт, что ответчик заявил требование о взыскании убытков, связанных с доставкой грузов от железнодорожной станции Канск-Енисейский до места нахождения своего склада, только в рамках предъявленного к нему иска, следует рассматривать как способ недобросовестной процессуальной защиты, но не как поведение, по которому можно судить о том, как ответчик толковал свои обязанности по договору. Заявитель считает, что в данном случае подлежат применению положения института эстоппель, закрепленные в статьях 166, 432 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Канскагропромснаб-НП" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения в связи с правильным толкованием судами термина "станция назначения", которой обозначается место, до которого должна быть произведена доставка нефтепродуктов.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в обжалуемой части.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Газпромнефть-РП" (поклажедатель) и ООО "Канскагропромснаб-НП" (хранитель) заключен договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.06.2013 в„– 02-КР (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого хранитель обязался оказать поклажедателю комплекс услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов, а поклажедатель обязался принять и оплатить эти услуги.
Согласно пункту 2.1.1 договора хранитель обязался принимать нефтепродукты, направляемые поклажедателю ж/д и автотранспортом, на хранение в свои емкости на нефтебазе, расположенной по адресу: город Канск, улица Товарная, 2, стр. 4.
Хранитель обеспечивает выгрузку товара из собственного (арендованного) вагона ОАО "Газпром Нефть" (экспедитора ОАО "Газпром Нефть") и отправку его в порожнем состоянии в течение 48 часов, начиная с 00 часов 00 минут дня, следующего за днем прибытия вагона на станцию назначения (пункт 3.3 договора).
В соответствии с пунктом 5.5 договора в случае нарушения хранителем срока выгрузки нефтепродуктов из собственного (арендованного) вагона ОАО "Газпром нефть" и отправки его в порожнем состоянии, указанном в разделе 3 настоящего договора, хранитель уплачивает поклажедателю штраф: на 10 суток и менее - в размере 2 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона; свыше 10 суток - в размере 5 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона.
При этом дата прибытия груженого вагона поклажедателя на станцию назначения и дата сдачи порожнего вагона поклажедателя железной дороге для перевозки (дата отправки вагона поклажедателя) определяется по данным Главного вычислительного центра (ГВЦ) ОАО "РЖД" либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного поклажедателем либо третьей специализированной организацией.
Несвоевременная подача груженого вагона на место его разгрузки и/или уборка порожнего вагона, произошедшие по причинам, не зависимым от поклажедателя, не являются основанием для увеличения указанного двухсуточного нормативного срока выгрузки вагона. Время допущенной при этом задержки вагона поклажедателя учитывается при расчете фактического срока нахождения вагона у хранителя. В случае несогласия хранителя с претензионными требованиями поклажедателя, хранитель не позднее 5 рабочих дней с даты получения претензии может предоставить поклажедателю заверенные копии железнодорожных накладных с соответствующими отметками станции назначения о прибытии груженого вагона поклажедателя и о приеме (отправке) порожнего вагона поклажедателя к перевозке. В отношении вагонов, перевозочные документы на отправку которых оформлены с применением электронной цифровой подписи, хранитель может предоставить поклажедателю заверенные копии ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, составленного перевозчиком в АС ЭТРАН, подтверждающего факт задержки окончания грузовой операции по причине отсутствия электронной накладной на отправку порожнего вагона. При непредставлении хранителем в срок указанных документов поклажедатель определяет дату прибытия груженого вагона поклажедателя на станцию назначения/отправления порожнего вагона поклажедателя, согласно данным ГВЦ ОАО "РЖД" либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного поклажедателем либо третьей специализированной организацией (пункт 5.5 договора).
Ссылаясь на нарушение ООО "Канскагропромснаб-НП" сроков выгрузки и отправки порожних вагонов, предусмотренных пунктом 3.3 договора, ООО "Газпромнефть-РП" направило в адрес хранителя претензии от 15.01.2014, от 15.07.2014, от 03.10.2014, от 06.10.2014, от 10.10.2014, от 13.11.2014, от 17.11.2014, от 18.11.2014, от 19.11.2014, от 20.11.2014, от 21.11.2014, от 27.11.2014, от 27.12.2014, от 17.03.2015, от 24.03.2015, от 07.04.2015, от 27.04.2015, от 08.05.2015, от 18.06.2015 об уплате штрафа в общей сумме 252 000 руб.
В ответах на претензии ООО "Канскагропромснаб-НП" ссылалось на несоответствие станции назначения, дат доставки товара и сдачи порожнего вагона, указывало, что отсчет времени пользования вагонами подлежит исчислению с момента подачи вагонов на его пути необщего пользования.
Неоплата штрафа явилась основанием для обращения ООО "Газпромнефть-РП" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьей 886 ГК РФ, исходил из того, что у сторон имеются разногласия относительно указанной в пункте 3.3 договора "станции назначения", в связи с прибытием (отправкой) вагонов на которую, исчисляется предусмотренный данным пунктом 48 часовой срок, применил установленные статьей 431 ГК РФ правила совокупного толкования договора при неясности его условий, и пришел к выводу о том, что под "станцией назначения" стороны согласовали место приема ответчиком нефтепродуктов на хранение по адресу: город Канск, улица Товарная, 2, стр. 4.
При этом суд учитывал следующее: проект заключенного сторонами договора был подготовлен ООО "Газпромнефть-РП"; действующим законодательством, а также условиями договора на ООО "Канскагропромснаб-НП" не возложена обязанность по транспортировке принимаемого на хранение товара; в связи с тем, что от станции Канск-Енисейский до склада хранения вагоны доставлялись самим хранителем путем привлечения общества с ограниченной ответственностью ТЖДК "Канскуглелестранс" (далее - ООО ТЖДК "Канскуглелестранс"), то данные ГВЦ ОАО "РЖД" объективно не могут подтвердить факт прибытия и сдачи порожнего вагона на "станцию назначения" (склад хранения), а поскольку ОАО "РЖД" не участвовало в доставке грузов до этой станции, то у ООО "Канскагропромснаб-НП" объективно отсутствовала возможность представить соответствующие документы истцу.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в обжалуемой части в связи с допущенным судами нарушением положений статьи 431 ГК РФ.
Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).
Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора в приоритетном порядке исследуется буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Иные способы толкования применяются только в случае неясности буквального значения условий договора.
Определяя обязанности и ответственность хранителя в соответствии с положениями статьи 886 ГК РФ, суды не учли особенности заключенного сторонами договора, предусмотренные в его предмете (пункты 1.1, 2.1.1 договора), а именно о складском хранении нефтепродуктов ответчиком на своем складе, оказании комплекса услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов.
Таким образом, по согласованному сторонами предмету договора хранитель осуществляет не только собственно хранение переданного ему товара, но и связанные с хранением услуги.
Закон прямо допускает возможность оказания при хранении связанных с ним услуг (статья 907 ГК РФ).
Не исключают оказания связанных с хранением услуг и положения параграфа 1 главы 47 ГК РФ, поскольку такие услуги могут быть обусловлены перемещением товара хранителем из места приемки от поклажедателя в место непосредственного хранения и обратно, выгрузкой товара из многооборотной тары поклажедателя, погрузкой в нее, возвратом тары поклажедателю или указанному им в порядке статьи 312 ГК РФ лицу.
Надлежащее исполнение обязанностей хранителя по своевременному возврату поклажедателю (равно как указанным им лицам) такой специфической многооборотной тары как железнодорожные вагоны предполагает необходимость обеспечения доставки поступивших от поклажедателя в вагонах нефтепродуктов на свой склад.
Суды установили, что, действуя в рамках заключенного с истцом договора, хранитель - ООО "Канскагропромснаб-НП" организовал доставку вагонов от станции Канск-Енисейский до своего склада хранения путем заключения договора с ООО ТЖДК "Канскуглелестранс".
На это, а также на наличие заключенных самим ответчиком, с целью доставки поступающих нефтепродуктов на свой склад, договоров с ОАО "РЖД" на организацию перевозок и транспортно-экспедиционное обслуживание и на оказание услуг, связанных с перевозкой грузов ООО "Канскагропромснаб-НП" указывало в отзыве на исковое заявление, приложив указанные договоры.
Между тем при толковании договора, сделав вывод о том, что действующим законодательством и условиями заключенного сторонами договора на ответчика не возложена обязанность по транспортировке принимаемого на хранение товара, суды не дали оценку указанным доводам ООО "Канскагропромснаб-НП", а также представленным им договорам.
Указывая на дачу оценки спорному условию договора, предусмотренному в пункте 3.3, со ссылкой на сопоставление его с иными условиями договора, в том числе содержащимися в пункте 2.1.1, суды не привели конкретные положения договора, которые они приняли во внимание, сделав вывод о толковании "станции назначения", как места нахождения склада ответчика. При этом судами не исследованы вопросы наличия или отсутствия заявлений ответчика об отказе от исполнения договора при установлении различного понимания его условий относительно места доставки истцом нефтепродуктов; обращений к истцу за изменением стоимости оказываемых ему ответчиком комплекса услуг по договору в связи с указанным обстоятельством.
В связи с этим обжалуемые судебные акты не могут быть признаны основанными на полном, всестороннем исследовании представленных в дело доказательств.
Кроме того, доводам истца о том, что о применении в отношениях сторон "станции назначения" в понимании железнодорожной станции назначения прибытия грузов указывают также условия пунктов 2.1.7, 2.1.2, 3.1.2, 3.2, 3.8, 5.5 судами оценка не дана, мотивы по которым суды не приняли указанные доводы истца, не приведены.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Указанное свидетельствует о преждевременности выводов судов о том, что под "станцией назначения" понимается нахождение склада ответчика.
Делая вывод о необходимости толкования спорного условия договора в пользу ООО "Канскагропромснаб-НП" поскольку проект договора ему был направлен истцом, судами не учтено, что согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ в„– 16), такое толкование осуществляется в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ).
Между тем в нарушение указаний постановления Пленума ВАС РФ в„– 16 смысл спорного условия договора судами не устанавливался, вопросы о цели договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующее поведение сторон договора, не исследовались.
Без исследования этих обстоятельств и установления по его результатам невозможности применения указанных правил толкования договора, выводы судов о применении толкования в пользу стороны, направившей проект договора, являются ошибочными.
Поскольку судами неправильно применены нормы статьи 431 ГК РФ, не установлены имеющие значение для правильного разрешения спора существенные обстоятельства, судебные акты подлежат отмене в обжалуемой заявителем части, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит правильно применить положения статьи 431 ГК РФ с учетом требований о последовательном применении способов толкования договора, разъяснения, данные в постановлении Пленума ВАС РФ в„– 16; дать мотивированную оценку доводам и возражениям сторон, указать мотивы, по которым они приняты или отклонены судом; в зависимости от установления смысла договора решить вопрос об оценке расчета штрафа на основании представленных в дело доказательств и приводимых ответчиком по нему возражений; при установлении недостаточности имеющихся доказательств для проверки расчета, необходимости получения дополнительных доказательств определить наличие или отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства ответчика, возражающего по расчету истца, об истребовании доказательств (статья 66 АПК РФ); по результатам рассмотрения дела разрешить вопрос о распределении государственной пошлины, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.02.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 по делу в„– А27-16486/2015 отменить в части отказа в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи". В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА

Судьи
Л.В.ТУЛЕНКОВА
С.В.ФРОЛОВА


------------------------------------------------------------------