АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2016 г. по делу в„– А81-439/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Герценштейн О.В.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" на решение от 10.06.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Корнелюк Е.С.) и постановление от 13.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семенова Т.П., Смольникова М.В.) по делу в„– А81-439/2015 по иску закрытого акционерного общества "Аган-Бурение" (628647, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Новоаганск, ул. Центральная, д. 14, ИНН 8620018764, ОГРН 1088603007899) к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (629807, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Ленина, д. 59/87, ИНН 8905000428, ОГРН 1028900703963) о взыскании 4 683 353 руб. 10 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Геотек-Восточная Буровая Компания".
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Аган-Бурение" (далее - ЗАО "Аган-Бурение", истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - ОАО "Газпромнефть- Ноябрьскнефтегаз", ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 683 353 руб. 10 коп..
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Геотек-Восточная Буровая Компания" (далее - ЗАО "Геотек-ВБК").
Решением от 10.06.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 13.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. С ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" в пользу ЗАО "Аган-Бурение" взыскано 4 683 353 руб. 10 коп.; в доход федерального бюджета взыскано 46 416 руб. 77 коп. государственной пошлины.
ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10.06.2015 и постановление от 13.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что судами при рассмотрении настоящего дела неправомерно не учтены выводы судов по делу в„– А75-8791/2012, в рамках которого отказано в применении последствий недействительности сделки (финансового поручения от 11.09.2013), при этом требования по настоящему делу и по делу в„– А75-8791/2012 - тождественны, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); полагает, что удовлетворение исковых требований может повлечь двойное взыскание одной и той же суммы долга с ответчика.
Заявитель кассационной жалобы уведомил суд кассационной инстанции в порядке статьи 124 АПК РФ об изменении своего наименования на акционерное общество "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз"; сведения об изменении наименования отражены в представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2016, свидетельстве о постановке на налоговый учет.
АО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" представило в материалы дела подлинник платежного поручения об оплате государственной пошлины от 16.06.2016 в„– 33.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Аган-Бурение" выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно. При этом истец ссылается на невозможность поворота исполнения судебного акта, поскольку исполнительным листом с ответчика взыскано 4 683 353 руб. 10 коп. задолженности, денежные средства получены и распределены, расчетные счета ЗАО "Аган-Бурение" закрыты, процедура конкурсного производства завершена.
АО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя (часть 3 статьи 284 АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как установлено судами, между ЗАО "Аган-Бурение" и ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" заключены договор подряда от 11.01.2011 в„– Д/2116/11-31 (далее - договор подряда), договор на продажу нефти от 26.10.2011 в„– Д/2116/11-2535 (далее - договор на продажу нефти).
По состоянию на 31.08.2013 у ОАО "Газпромнефть- Ноябрьскнефтегаз" перед ЗАО "Аган-Бурение" образовалась задолженность в размере 3 500 000 руб. по договору подряда, в размере 1 183 353 руб. 10 коп. по договору на продажу нефти. Сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на указанную дату, в котором отражена задолженность ответчика в размере 4 683 353 руб. 10 коп.
Между ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (цедент) и ЗАО "Геотек-ВБК" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 11.09.2013 в„– 164/ГВБК/2013 (Д/2140/13-970) (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования части денежных средств, причитающихся цеденту по договорам, указанным в пункте 1.1. данного договора, а цессионарий производит оплату фактически затраченных цедентом денежных средств по договорам, указанным в пункте 1.1. договора, в сумме 10 255 699 руб. 34 коп., из которой, в частности, сумма в размере 4 683 353 руб. 10 коп. должна быть перечислена на расчетный счет цедента в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (пункты 1.1, 2.4, 2.5.1 договора цессии).
В пункте 2.5.3. договора цессии указано, что оплата может быть осуществлена путем зачета встречных требований.
11.09.2013 истец выдал ответчику финансовое поручение, которым поручил оплатить данный долг ЗАО "Геотек-ВБК".
12.09.2013 ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" и ЗАО "Геотек-ВБК" заключили соглашение о зачете взаимных требований в„– С/2140/13-971 (далее - соглашение), по условиям которого ЗАО "Геотек-ВБК" в результате исполнения договора цессии имеет задолженность перед ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" в размере 10 255 699 руб. 34 коп. Одновременно ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" в порядке исполнения финансового поручения ЗАО "Аган-Бурение" от 11.09.2013 имеет задолженность перед ЗАО "Геотек-ВБК" в размере 4 683 353 руб. 10 коп., в том числе за работы по строительству поисково-оценочной скважины по договору подряда, задолженность по предоплате за поставку нефти по договору на продажу нефти.
В соглашении указано, что стороны проводят зачет взаимных однородных требований в размере 4 683 353 руб. 10 коп. Оставшаяся сумма долга ЗАО "Геотек-ВБК" перед ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" по договору цессии составляет 5 572 346 руб. 24 коп.
Определением от 02.11.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-8791/2012 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Аган-Бурение".
Определением суда от 26.12.2012 по делу в„– А75-8791/2012 в отношении ЗАО "Аган-Бурение" введена процедура банкротства - наблюдение.
Решением суда от 12.11.2013 по делу в„– А75-8791/2012 ЗАО "Аган-Бурение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением от 21.04.2014 по делу в„– А75-8791/2012 конкурсным управляющим ЗАО "Аган-Бурение" утвержден Макушкин Евгений Валерьевич (далее - Макушкин Е.В.).
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ЗАО "Аган-Бурение" Громов И.В. предъявил ОАО "Газпромнефть- Ноябрьскнефтегаз" претензию от 17.12.2013 в„– 426 об оплате 3 500 000 руб. задолженности по договору подряда, 1 183 353 руб. 10 коп. задолженности по договору на продажу нефти.
Конкурсным управляющим Макушкиным Е.В. в рамках дела о банкротстве ЗАО "Аган-Бурение" в„– А75-8791/2012 оспорено в обособленном споре финансовое поручение от 11.09.2013 должника о перечислении ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" 4 683 353 руб. 10 коп. ЗАО "Геотек-ВБК".
Определением от 02.02.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (с учетом определения от 03.02.2015 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 04.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу в„– А75-8791/2012 финансовое поручение от 11.09.2013 признано недействительным. Восстановлена задолженность ОАО "Газпром-Ноябрьскнефтегаз" перед ЗАО "Аган-Бурение" в размере 4 683 353 руб. 10 коп., в том числе по договору подряда в сумме 3 500 000 руб., по договору на продажу нефти - 1 183 353 руб. 10 коп.
Ссылаясь на отсутствие оплаты восстановленной задолженности, ЗАО "Аган-Бурение" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, со ссылкой на статью 69 АПК РФ, исходил из преюдициальности выводов судов по делу в„– А75-8791/2012, в рамках которого финансовое поручение от 11.09.2013 признано недействительным на основании 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Повторно рассматривая дело судом апелляционной инстанции учтено, что постановлением от 21.10.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 02.02.2015 и постановление от 04.06.2015 отменены в части применения последствий недействительности сделки, в этой части дело направлено на новое рассмотрение; при новом рассмотрении определением суда от 01.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Аган-Бурение" о применении последствий недействительности сделки отказано.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность ответчика в размере 4 683 353 руб. 10 коп. подтверждается первичной документацией, представленной в материалы дела. При этом суд установил, что отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Аган-Бурение" о применении последствий недействительности сделки не опровергает наличие задолженности по настоящему делу.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам и нормам закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 в„– 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, включая договор подряда, договор на продажу нефти, акт сверки расчетов, акты приема-передачи нефти, товарные накладные, счета-фактуры, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, платежные документы, установив факт выполнения и принятия работ и отсутствие доказательств, подтверждающих их полную оплату, а также факт поставки нефти на сумму меньшую, чем перечислено истцом в качестве предварительной оплаты, пришел к выводу о возникновении у ответчика обязательств по оплате выполненных работ и возврату денежных средств, перечисленных в качестве предоплаты за поставку нефти (статьи 309, 310, 454, 456, 740, 746, 753, 1102 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы о необходимости учитывать при рассмотрении настоящего спора выводы судов по делу в„– А75-8791/2012 об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 в„– 2528-О, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 в„– 2045/04, от 31.01.2006 в„– 11297/05, от 25.07.2011 в„– 3318/11).
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание предмет и основание иска по настоящему делу и по делу в„– А75-8791/2012, конкретные фактические обстоятельства спора, подлежащие установлению в рамках настоящего спора и установленные судом при рассмотрении дела в„– А75-8791/2012, их правовую оценку в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований заявленных в рамках настоящего дела.
При этом суд апелляционной инстанции указал, что финансовое поручение не является уступкой прав требований, доказательств фактической передачи денежных средств по финансовому поручению не представлено, прекращение обязательств по оплате взыскиваемой задолженности не подтверждено (статьи 312, 382, 388, 407, 408 ГК РФ).
Доказательства оценены судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы о тождественности исков, наличии основания для прекращения производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 150 АПК РФ не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.06.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 13.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А81-439/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------