АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А45-13093/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Лошкомоевой В.А.,
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Производственно-коммерческим предприятием "Дирекция строительства" Кухтерина Сергея Бориславовича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.09.2015 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу в„– А45-13093/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Производственно-коммерческого предприятия "Дирекция строительства" (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Краснообск, здание ГУ АТП СО РАСХН, ИНН 5433132976, ОГРН 1025404356042), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Производственно-коммерческим предприятием "Дирекция строительства" Кухтерина Сергея Бориславовича о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 10.07.2012 в„– 1 к договору уступки права требования от 23.04.2012 в„– 3/12, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Техсервис-12" (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Краснообск, улица Восточная, 12, ИНН 5433187598, ОГРН 1125476018436).
В заседании суда кассационной инстанции принял участие директор общества с ограниченной ответственностью "Техсервис-12" Каратаев Петр Анатольевич на основании решения единственного участника общества от 17.06.2014 в„– 5.
Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2014 закрытое акционерное общество Производственно-коммерческое предприятие "Дирекция строительства" (далее по тексту - общество "Дирекция строительства", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кухтерин Сергей Бориславович (далее по тексту - Кухтерин С.Б.).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - дополнительного соглашения от 10.07.2012 в„– 1 к договору уступки права требования от 23.04.2012 в„– 3/12, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Техсервис-12" (далее по тексту - общество "Техсервис-12").
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 22.09.2015 и постановление от 30.11.2015, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель жалобы ссылается на то, что норма пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" (далее по тексту - Закон о банкротстве) не подразумевает доказывания осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника кредиторов. По мнению кассатора, поскольку в соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, то, как считает конкурсный управляющий, доказывание осведомленности общества "Техсервис-12" о наличии у должника кредиторов выходит за пределы доказывания в рамках рассмотрения настоящего заявления.
Общество "Техсервис-12" в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны в судебном заседании руководителем общества, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. На вопрос суда пояснил, что цена уступленного права устанавливалась сторонами договора цессии с учетом нахождения дебитора в процедуре банкротства - конкурсное производство.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "Дирекция строительства" (цедент) и обществом "Техсервис-12" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.04.2012 в„– 3/12, по условиям которого цедент уступил право (требование) к государственному унитарному автотранспортному предприятию Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук (далее по тексту - ГУ АТП СО РАСХН) части суммы задолженности в размере 23 900 000 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2012 по делу в„– А45-8077/2008.
Стоимость уступленного права установлена в размере 23 900 000 руб. (пункт 2.2 договора уступки права требования от 23.04.2012 в„– 3/12).
Дополнительным соглашением от 10.07.2012, заключенным между теми же лицами, стоимость уступленного права изменена и признана равной 1 000 000 руб.
Впоследствии право (требование) частично уступлено по договорам цессии от 27.01.2014, 28.01.2014, 01.02.2014, 04.02.2014 физическим лицам (Афанасьеву Сергею Кузьмичу, Киселеву Борису Васильевичу, Еремеевой Ларисе Васильевне, Каратаеву Петру Анатольевичу, Филиппову Юрию Сергеевичу, Тупий Юлию Александровичу), что установлено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2014 по делу в„– А45-8084/2008 о процессуальной замене кредитора.
При этом в рамках указанного дела о банкротстве ГУ АТП СО РАСХН погашены требования кредиторов: общества "Техсервис-12" в размере 5 755 112 руб., Филлипова Юрия Сергеевича в размере 2 202 750 руб., Афанасьева Сергея Кузьмича в размере 568 182 руб., Тупий Юлия Александровича в размере 284 069 руб., Киселева Бориса Васильевича в размере 2 880 902 руб., Еремеевой Ларисы Васильевны в размере 2 272 721 руб., Каратаева Петра Анатольевича в размере 568 182 руб.
Таким образом, в рамках дела о банкротстве ГУ АТП СО РАСХН частично удовлетворено переданное по договору уступки от 23.04.2012 в„– 3/12 требование на сумму 14 491 918 руб.
Ссылаясь на совершение сделки - дополнительного соглашения от 10.07.2012 в трехгодичный период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве общества "Дирекция строительства" (01.08.2014), считая сделку подозрительной, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов общества "Дирекция строительства", конкурсный управляющий должником обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Дирекция строительства" конкурсный управляющий усмотрел в размере установленной соглашением от 10.07.2012 стоимости в 1 000 000 руб. уступленного должником права требования от ГУ АТП СО РАСХН задолженности в размере 23 900 000 руб.
Указывая на то, что единственным акционером общества "Дирекция строительства" является Филиппов Ю.С., который на момент совершения оспариваемой сделки являлся руководителем общества "Техсервис-12", конкурсный управляющий заявил о совершении сделки заинтересованным по отношению к должнику лицом, что презюмирует цель совершения сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недоказанности заявителем того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, ввиду недоказанности совершения сделки в отношении заинтересованного лица.
Как установлено судом первой инстанции, решением единственного акционера общества "Дирекция строительства" от 29.09.2010 в„– 7 утверждены изменения в устав общества, согласно которым единственным акционером общества является Каратаев Анатолий Петрович.
Истребованные из регистрирующего органа материалы регистрационного дела в отношении должника подтверждают приведенное обстоятельство, а именно, что 01.10.2010 в Федеральную налоговую службу обратился Каратаев Анатолий Петрович с заявлением о внесении изменений в устав общества "Дирекция строительства" о единственном его акционере, а также о внесении изменений в сведения о должнике в реестре юридических лиц в части указания директором общества Каратаева Анатолия Петровича.
В пользу данного обстоятельства свидетельствует также и то, что с 29.09.2010 Каратаевым Анатолием Петровичем совершались все действия от имени общества, в том числе, принимались решения в отношении общества и заключались сделки общества с третьими лицами.
В этой связи судом сделан обоснованный вывод о недоказанности конкурсным управляющим аффилированности сторон оспариваемой сделки.
Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Поскольку в данном случае отсутствует признак заинтересованности сторон сделки, заявитель должен был доказать осведомленность общества "Техсервис-12" о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таких доказательств материалы дела не содержат.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, нахождение должника в процедуре добровольной ликвидации на дату заключения оспариваемого соглашения не подтверждает осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не подтверждает осведомленность общества "Техсервис-12" о наличии у должника кредиторов или признаков неплатежеспособности.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы конкурсного управляющего обществом "Дирекция строительства", изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений судами норм материального либо процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Ввиду предоставления обществу "Дирекция строительства" отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до ее рассмотрения по существу, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Новосибирской области по правилам части 2 статьи 319 АПК РФ
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.09.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу в„– А45-13093/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом производственно-коммерческим предприятием "Дирекция строительства" Кухтерина Сергея Бориславовича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества Производственно-коммерческого предприятия "Дирекция строительства" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА

Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК


------------------------------------------------------------------