АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2016 г. по делу в„– А45-10375/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Тихомирова В.В.
судей Бушмелевой Л.В.
Орловой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сиб-С" (652612, Кемеровская обл., г. Белово, ул. Маркса, д. 108, кв. 34, ОГРН 1144202000997, ИНН 4202048316) на определение от 28.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладовая Л.А.) и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу в„– А45-10375/2014 по иску администрации Беловского городского округа (652600, Кемеровская область, г. Белово, ул. Советская, д. 21, ИНН 4202007430, ОГРН 1024200543542) к обществу с ограниченной ответственностью "Сиб-Элк" (652612, Кемеровская область, г. Белово, ул. Советская, д. 51, кв. 5, ИНН 5406698988, ОГРН 1125476015609) о взыскании 3 093 200,48 руб.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СибСМП".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Драпезо В.Я.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью ООО "Сиб-С" - Георгинский Е.В. по доверенности от 23.03.2016.
Суд

установил:

администрация Беловского городского округа (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Элк" 3 093 200,48 руб., в том числе неосновательного обогащения в сумме 2 682 090,66 руб. за использование земельного участка в период 01.01.2010 по 31.12.2013 и проценты за пользование чужими денежными средствам в размере 411 109, 82 руб.
Определением суда от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ООО "СибСМП".
Решением от 15.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 15.05.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, иск удовлетворен в части взыскания 1 494 594, 45 руб.
От администрации 15.10.2015 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ответчика на ООО "Сиб-С". К заявлению приложен передаточный акт по состоянию на 17.09.2014.
Определением арбитражного суда от 28.12.2015 произведена замена ответчика ООО "Сиб-Элк" на его правопреемников солидарных должников - ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус".
В кассационной жалобе ООО "Сиб-С" просит отменить постановление апелляционного суда, изменить определение, исключив ООО "Сиб-С" из числа правопреемников ООО "Сиб-Элк". Ссылается на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; считает, что ООО "Сиб-С" не может быть признано правопреемником ответчика, поскольку по передаточному акту задолженность не передавалась, в передаточном акте конкретно указано, что правопреемник (ООО "Сиб-С") не отвечает по правам и обязанностям ООО "Сиб-Элк", не переданным ему настоящим передаточным актом. По мнению заявителя, вывод суда о солидарной ответственности по обязательствам ООО "Сиб-Элк" является неверным.
В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы жалобы.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что в связи с реорганизацией администрация обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ответчика на ООО "Сиб-С".
Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, суды оценили представленные доказательства и, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 58, 59, 60, пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в„– 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 28.05.2013 в„– 16246/12, пришли к выводу о применении в данной случае правил о солидарной ответственности в отношении ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус".
Обозначенные выводы судов являются правомерными.
Судом установлено, 25.09.2014 ООО "Сиб-С" зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме выделения. Правопредшественником при реорганизации было ООО "Сиб-Элк" (ответчик по делу в„– А45-10375/2014). После реорганизации ООО "Сиб-Элк" переименовано в ООО "Стратегия", которое впоследствии прекратило деятельность путем присоединения к ООО "Сириус". Согласно разделительному балансу, утвержденному решением единственного участника ООО "Сиб-Элк" в„– 7 от 17.09.2014, в состав активов ООО "Сиб-С", являющегося правопреемником ООО "Сиб-Элк", передан объект недвижимости: 2-хэтажное нежилое здание по адресу: г. Белово, ул. Ленина, 13, общей площадью 3 566,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 42:21:0106001:0004:28356.
При таких обстоятельствах суды признали необоснованными доводы ООО "Сиб-С" о том, что данное общество не может быть признано правопреемником ответчика.
Было отмечено, что при выделении ООО "Сиб-С" нарушены требования пункта 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которым передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Наряду с этим был установлен факт уклонения ООО "Сиб-Элк" от уплаты задолженности истцу.
В связи с указанным суды правомерно применили к рассматриваемым правоотношениям правила о возможности солидарной ответственности ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус" (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-10375/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ТИХОМИРОВ

Судьи
Л.В.БУШМЕЛЕВА
Н.В.ОРЛОВА


------------------------------------------------------------------