АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2016 г. по делу в„– А46-9720/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Орловой Н.В.
судей Бушмелевой Л.В.
Тамашакина С.Н.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" на решение от 25.02.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 06.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричек Ю.Н., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.) по делу в„– А46-9720/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Контур" (650000, Кемеровская область, город Кемерово, улица Рудничная, 5, ИНН 4205049036, ОГРН 1034205041408) к ассоциации "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (644122, Омская область, город Омск, улица 5 Армии, 4-1, ИНН 5406240676, ОГРН 1025402478980) о взыскании задолженности по договорам субаренды и встречному иску ассоциации "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" к обществу с ограниченной ответственностью "Контур" о признании недействительными договоров аренды.
В заседании принял участие представитель ассоциации "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" - Самсонова Е.В. по доверенности от 20.06.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ассоциации "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее - ассоциация) о взыскании 625 000 руб. основного долга по договору субаренды от 31.12.2008 в„– 1 (далее - договор субаренды), неустойки в сумме 8 792 382,85 руб. по договорам аренды от 01.12.2009 в„– 1 (далее - договор от 01.12.2009), от 01.07.2010 в„– 4 (далее - договор от 01.07.2010), от 31.12.2010 в„– 5 (далее - договор от 31.12.2010), от 01.07.2011 в„– 10 (далее - договор от 01.07.2010), от 31.12.2011 б/н, от 01.07.2012 в„– 10 (далее - договор от 01.07.2012), от 31.12.2012 в„– 1 (далее - договор от 31.12.2012).
Ассоциацией предъявлен встречный иск к обществу о признании недействительными: договора субаренды, договоров аренды от 01.12.2009, от 01.07.2010, от 31.12.2010, от 01.07.2011, от 31.12.2011, от 01.07.2012, от 31.12.2012.
Решением от 25.02.2016 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении требований общества отказано, требования ассоциации удовлетворены.
Постановлением от 06.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено. Принят отказ общества от требований о взыскании неустойки, производство по делу и апелляционной жалобе в указанной части прекращено. В удовлетворении первоначальных требований общества о взыскании задолженности отказано, встречные исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы заявитель указывает следующие доводы: директор филиала при совершении сделок действовал в пределах полномочий, предоставленных уставом; истцом по встречному иску не доказан конфликт интересов при заключении сделок, наоборот, последующие договоры были заключены на более выгодных условиях в части арендной платы; ассоциация была уведомлена о смене адреса филиала и совершенных сделках, возражений относительно указанной информации от ассоциации не поступало.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судов ситуации с учетом злоупотребления правами со стороны сторон сделки.
Ассоциация возражает против доводов жалобы согласно отзыву.
В судебном заседании представитель ассоциации поддержал свои доводы.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что на основании свидетельства о государственной регистрации права серии 42 АГ в„– 031833 от 13.07.2009 общество является собственником нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 539,2 кв. м, этаж 1-2, номера на поэтажном плане 1 этаж: 7-17; 2 этаж: 1-16, адрес объекта: Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Рудничная, д. 5, пом. 1.
Некоммерческое партнерство "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее - партнерство) зарегистрировано в налоговом органе 20.11.2002.
В соответствии с положением о Кузбасском филиале партнерства (далее - филиал), утвержденным протоколом от 03.04.2008 в„– 55, указанный филиал располагался по адресу: Россия, 650021, г. Кемерово, ул. Предзаводская, д. 1Б.
На основании трудового договора от 25.07.2008 на должность директора филиала принят Антонов Денис Иванович (далее - Антонов Д.И.).
Согласно договору субаренды, заключенному между обществом (арендатор) в лице генерального директора Гуревич Лидии Васильевны (далее - Гуревич Л.В.) и филиалом (субарендатор) в лице директора Антонова Д.И., арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (далее - объект недвижимости), расположенные на 2 этаже нежилого двухэтажного кирпичного здания по адресу: город Кемерово, улица Рудничная, 5, литер А, А1, общей площадью 102,8 кв. м сроком с 01.01.2009 по 30.11.2009 (пункт 1.5 договора). Арендная плата на момент заключения договора устанавливается в размере 14 000 руб. ежемесячно без НДС.
В дальнейшем между обществом и филиалом в лице этих же представителей Гуревич Л.В. и Антонова Д.И. заключен ряд договоров на указанный выше объект: от 01.12.2009 в„– 1 сроком с 01.12.2009 по 30.06.2010, арендная плата на момент заключения договора согласована сторонами в размере 12 000 руб. ежемесячно; от 01.07.2010 в„– 4 сроком с 01.07.2010 по 31.12.2010, арендная плата - 12 000 руб. ежемесячно; договор от 31.12.2010 в„– 5 сроком действия договора с 01.01.2011 по 30.06.2011, арендная плата - 11 000 руб. ежемесячно; договор от 01.07.2011 в„– 10 сроком с 01.07.2011 по 31.12.2011, арендная плата - 11 000 руб. ежемесячно; от 31.12.2011 б/д; договор от 01.07.2012 сроком с 01.07.2012 по 31.12.2012, арендная плата - 11 000 руб. ежемесячно без НДС; договор от 31.12.2012 срок аренды с 01.01.2013 по 30.06.2013, арендная плата - 17 000 руб. ежемесячно.
Согласно расчету общества сумма задолженности по указанным договорам составила 625 000 руб.
Общество направило в адрес ассоциации претензии с требованием оплатить задолженность, пени.
Неисполнение требований, изложенных в претензиях, явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Ассоциация предъявила встречный иск о признании указанных выше договоров недействительными.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречные требования, признал заключенные между обществом и филиалом договоры недействительными в силу ничтожности и пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по указанным недействительным договорам.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, поддержал указанные выводы суда первой инстанции, вместе с тем принял отказ общества от требований о взыскании пени, в связи с чем производство по делу и по апелляционной жалобе в указанной части прекратил.
Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.
В силу статьи 8 Федерального закона от 01.12.2007 в„– 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" в целях настоящего закона под заинтересованными лицами понимаются члены саморегулируемой организации, лица, входящие в состав органов управления саморегулируемой организации, ее работники, действующие на основании трудового договора или гражданско-правового договора (пункт 1); под личной заинтересованностью указанных в части 1 настоящей статьи лиц понимается материальная или иная заинтересованность, которая влияет или может повлиять на обеспечение прав и законных интересов саморегулируемой организации и (или) ее членов (пункт 2); под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой личная заинтересованность указанных в части 1 настоящей статьи лиц влияет или может повлиять на исполнение ими своих профессиональных обязанностей и (или) влечет за собой возникновение противоречия между такой личной заинтересованностью и законными интересами саморегулируемой организации или угрозу возникновения противоречия, которое способно привести к причинению вреда законным интересам саморегулируемой организации (пункт 3).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.
В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
По результатам рассмотрения дела судом апелляционной инстанции установлен факт наличия близких родственных связей между лицами филиала и общества, заключаемыми оспариваемые договоры, а также отсутствие заявления от Антонова Д.И. о наличии заинтересованности в совершении сделок при заключении договоров
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, в том числе, положения устава партнерства (пункты 10.5, 10.6), учитывая штатное количество сотрудников в филиале, а также отсутствие доказательств, подтверждающих проведение филиалом мероприятий, связанных с деятельностью арбитражных управляющих, суд установил, что вышеприведенные обстоятельства совершения спорных сделок с очевидностью свидетельствуют о том, что лица, совершившие сделки как от имени арендодателя, так и от имени арендатора, злоупотребили правом, заключая спорные договоры.
Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, указанные сделки являются ничтожными, совершены с превышением пределов дозволенного гражданским правом.
Исходя из того, что необходимая совокупность обстоятельств для признания договоров недействительной сделкой по мотиву злоупотребления сторонами гражданским правом в порядке статей 10 и 168 ГК РФ материалами дела подтверждена, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования ассоциации о признании договоров недействительными и отказал в удовлетворении требований общества о взыскании задолженности.
Довод заявителя жалобы о том, что ассоциация была проинформирована о заключенных договорах, подлежит отклонению, поскольку формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом.
Утверждения заявителя кассационной жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанции процессуальных норм, в частности, о том, что водительское удостоверение не может быть признано документом, удостоверяющим личность, подлежит отклонению.
Наряду с общегражданским паспортом, документами, удостоверяющими личность гражданина Российской Федерации, являются в том числе, заграничный паспорт, дипломатический паспорт, служебный паспорт и паспорт моряка. По этим документам граждане Российской Федерации осуществляют выезд из Российской Федерации и въезд в Российскую Федерацию. Указанные документы, равно как и водительское удостоверение относятся к категории иных документов удостоверяющих личность.
Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанных судом выводов по существу спора с учетом установленных по делу обстоятельств и не влияют на законность обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-9720/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ОРЛОВА

Судьи
Л.В.БУШМЕЛЕВА
С.Н.ТАМАШАКИН


------------------------------------------------------------------