АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2016 г. по делу в„– А75-2711/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор" на решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу в„– А75-2711/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор" (628616, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 1, ОГРН 1028600941027, ИНН 8603090288) к закрытому акционерному обществу "Специал Электроник" (628616, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 1, ОГРН 1028600946384, ИНН 0814086110), Кирьянову Сергею Леонидовичу о признании договора недействительным.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом", Дюльгеров Константин Иванович.
В заседании приняли участие представители:
от Кирьянова Сергея Леонидовича - Еремеев Д.Е. по доверенности от 23.09.2015;
от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор" - Коншин Р.В. по доверенности от 01.01.2016 (после перерыва).
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор" (далее - истец, компания "Самотлор", ООО "ТК "Самотлор") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Специал Электроник" (далее - ответчик 1, ЗАО "Специал Электроник", общество) и Кирьянову Сергею Леонидовичу (далее - ответчик 2, Кирьянов С.Л.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор" от 28.09.2007 в„– 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (далее - ООО "Сделки с имуществом"), Дюльгеров Константин Иванович (далее - Дюльгеров К.И.).
Решением от 11.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ООО "ТК "Самотлор" отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ТК "Самотлор" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, посчитали установленными недоказанные обстоятельства, неправильно распределили бремя доказывания. При наличии двух почерковедческих экспертиз, по результатам которых установлено, что подписи в двух первых экземплярах договора в„– 2 от 28.09.2007 выполнены не самим Кирьяновым С.Л., суды пришли к ошибочному выводу, что подпись в третьем экземпляре договора выполнена самим Кирьяновым С.Л. Суды необоснованно признали третий экземпляр договора допустимым доказательством, освободив Кирьянова С.Л. от обязанности доказывать принадлежность ему подписи на этом варианте договора. Суды не применили закон, подлежащий применению, ошибочно указав, что стороны оспариваемого договора приступили к исполнению сделки, и сделка была исполнена, поскольку нормы действующего законодательства не содержат такого основания отказа в иске о признании сделки недействительной, как ее полное или частичное исполнение. Кроме того, заявитель считает, что суды не применили положения статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО), так как Кирьянов С.Л. должен был письменно поставить в известность ООО "ТК "Самотлор" о том, что приобрел 49% долей участия в его уставном капитале. Суды применили положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не подлежащие применению, поскольку при утверждении Кирьянова С.Л. о том, что он подписывал договор от 28.09.2007 в„– 2, отсутствует неуполномоченное лицо, действия которого могли быть одобрены. Суды сделали необоснованный вывод о том, что факт одобрения спорной сделки Кирьяновым С.Л., понимания им последствия ее совершения и реализации им прав и обязанностей, вытекающих из нее, подтверждается в порядке преюдиции судебными актами по делам в„– А75-7181/2012 и в„– А75-9681/2010. Суды ошибочно указали, что истец не опроверг утверждение ответчика о том, что спорный договор был подписан в г. Москве. Заявитель жалобы не согласен с определенным судами моментом начала течения срока исковой давности, который, по его мнению, следует связывать не с моментом заключения оспариваемой сделки, а с моментом ознакомления истцом с экспертным заключением в рамках дела в„– А 75-7181/2012.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
30.09.2016 от ООО "ТК "Самотлор" в электронном виде посредством сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - акта экспертного исследования от 12.09.2016 в„– 946 Бюро независимой экспертизы "Версия", в удовлетворении которого судом кассационной инстанции отказано, поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, не приобщаются к делу и не исследуются (статья 286, 287 АПК РФ). В целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции.
В судебном заседании в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв в пределах дня судебного заседания.
После перерыва в судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Кирьянова С.Л. с доводами жалобы не согласился, считая обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами, между обществом "Специал Электроник" (продавцом) в лице генерального директора Дюльгерова К.И. и Кирьяновым С.Л. (покупателем) подписан договор от 28.09.2007 в„– 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор" (далее - договор, спорный договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя 49-процентную долю в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", номинальной стоимостью 1 652 005 руб. 60 коп., а покупатель принимает в собственность 49-процентную долю в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", производит оплату приобретаемой доли денежными средствами в размере 1 652 005 руб. 60 коп. и вступает в права участника общества с момента подписания настоящего договора и уведомления общества о произошедшей передаче доли.
Участником Дюльгеровым К.И., являющимся владельцем доли уставного капитала ООО "ТК "Самотлор", составляющей 50 процентов, сделана заверительная надпись о том, что он уведомлен о состоявшейся сделке и отказывается от преимущественного права приобретения 49-процентной доли уставного капитала.
Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых экспертиз", представленному в рамках дела в„– А75-7181/2012, указанный договор подписан не Кирьяновым С.Л.
В связи с чем, по мнению истца, Кирьянов С.Л. не вступал в правоотношения по поводу приобретения 49 процентов долей участия в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", поэтому прав участника у него не возникло.
Полагая, что договор Кирьяновым С.Л. не подписывался, в связи с чем он является недействительным, ООО "ТК "Самотлор" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия допустимого и не оспоренного доказательства отчуждения доли в уставном капитале - третьего экземпляра договора; учел, что стороны приступили к исполнению сделки, и она была исполнена, принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2013 по делу в„– А75-7181/2012 и от 08.04.2014 по делу в„– А75-9681/2010.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о полном отказе в удовлетворении исковых требований, оснований для отмены или изменения решения суда не установил.
Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Доводы кассационной жалобы о том, что при наличии двух почерковедческих экспертиз, по результатам которых установлено, что подписи в двух первых экземплярах договора в„– 2 от 28.09.2007 выполнены не самим Кирьяновым С.Л., суды пришли к ошибочному выводу, что подпись в третьем экземпляре договора выполнена самим Кирьяновым С.Л.; необоснованно признали третий экземпляр договора допустимым доказательством, освободив Кирьянова С.Л. от обязанности доказывать принадлежность ему подписи на этом варианте договора, подлежат отклонению.
Исследовав в совокупности и взаимной связи материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе результаты судебных экспертных почерковедческих исследований, которыми установлено, что два экземпляра договоров подписаны не Кирьяновым С.Л., а иным лицом, с подражанием его подписи, принимая во внимание, что о фальсификации представленного Кирьяновым С.Л. третьего подлинного экземпляра договора истцом не заявлено, как и о назначении соответствующей экспертизы для установления принадлежности подписи в данном экземпляре договора Кирьянову С.Л., учитывая, что стороны оспариваемой сделки приступили к ее исполнению, и сделка была исполнена, сославшись на вступившее в законную силу решение от 26.03.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-7181/2012, которым за Кирьяновым С.Л. на основании спорного договора было признано право собственности на 49-процентную долю в установленном капитале ООО "ТК "Самотлор", суды пришли к обоснованному выводу о том, что Кирьянов С.Л. одобрил сделку, понимал последствия ее совершения.
Кроме того, на основании статьи 69 АПК РФ, принимая во внимание тот факт, что в решении от 08.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-9681/2010 сделан вывод об исполнении Кирьяновым С.Л. своих обязательств по внесению выкупной стоимости, суды обоснованно пришли к выводу, что обе стороны спорного договора реализовали свои права и обязанности по нему.
Не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении норм права, подлежащих применению, не исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, ошибочном выводе о преюдиции юридически значимых фактов, установленных решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2013 по делу в„– А75-7181/2012 и от 08.04.2014 по делу в„– А75-9681/2010.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.
В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
Как следует из абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело; в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Суды обеих инстанций учли оценку, данную арбитражным судом обстоятельствам, установленным в рамках дела в„– А75-7181/2012 о признании за Кирьяновым С.Л. права собственности на долю в размере 49 процентов в уставном капитале общества и дела в„– А75-9681/2010 по иску ЗАО "Специал Электроник" к ООО "Сделки с имуществом" и Кирьянову С.Л. о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор" от 28.09.2007 в„– 2 и процентов за пользование чужими денежными средствами, приняли во внимание, что истец не представил доказательств реального нарушения своих прав оспариваемым договором, а также не обосновал, каким образом констатация недействительности исполненного сторонами договора купли-продажи повлечет восстановление его прав или законных интересов.
Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанции не свидетельствует о нарушении этими судами норм материального права.
Довод заявителя жалобы об ошибочности вывода судов о том, что истец не опроверг утверждение ответчика о подписании договора в г. Москве, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.
При этом апелляционный суд указал, что то обстоятельство, что представленные в материалы дела два из трех подлинных экземпляров спорного договора подписаны не Кирьяновым С.Л., а иным, неустановленным лицом, в рассматриваемой ситуации может объясняться местом нахождения сторон данной сделки, обстоятельствами ее подписания, передачи и возврата проекта договора, участием посредников при движении документов, а также давностью события заключения спорного договора (дата подписания 28.09.2007). Не установление судом точного места, времени, обстоятельств подписания договора купли-продажи, не установление лица, подписи которого имеются на двух экземплярах договора, и его полномочий действовать от имени покупателя, с учетом фактических обстоятельств дела, длительных судебных тяжб между участниками общества Кирьяновым С.Л. и Дюльгеровым К.И., лично не являвшимися в судебные заседания, по мнению коллегии суда апелляционной инстанции, не препятствовало разрешению судом данного спора по существу, исходя из предмета и основания исковых требований.
Поскольку на момент вынесения обжалуемого решения в материалах судебного дела имелись подлинный договор купли-продажи доли, собственноручность подписей вышеназванных лиц на котором не была оспорена, прямое одобрение сделки покупателем (волеизъявление на приобретение определенной доли в уставном капитале конкретного общества), а также доказательства исполнения договора его участниками, доводы ООО "ТК "Самотлор" правомерно признаны судами не обоснованными.
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Довод заявителя кассационной жалобы о неверном выводе судов о пропуске срока исковой давности в связи с неправильным определением начала течения срока исковой давности (статья 200 ГК РФ), также не может явиться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Кирьянова С.Л. о пропуске срока исковой давности, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, учитывая, что в оспариваемом договоре имеется заверительная надпись генерального директора ООО "ТК "Самотлор" о том, что общество уведомлено о состоявшейся сделке и отказывается от преимущественного права приобретения доли уставного капитала, правомерно пришел к обоснованному выводу о том, что об обстоятельствах сделки и ее совершении истцу в лице ее руководителя стало известно в 2007 году, а иск подан 25.03.2014, то есть, за пределами установленного законом срока.
Принимая во внимание, что ЗАО "Специал Электроник" (ответчик 2) в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявляло, суды верно указали, что пропуск срока исковой давности по заявлению одного из двух ответчиков не может являться основным мотивом для отказа в удовлетворении требований (пункт 1 статьи 308 ГК РФ, пункт 3 статьи 46 АПК РФ).
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-2711/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Н.А.АНИКИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------