АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2016 г. по делу в„– А27-2209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.
судей Доронина С.А.
Мелихова Н.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пылкова Алексея Ивановича на определение от 08.08.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Димина В.С.) и постановление от 03.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Захарчук Е.И., Фролова Н.Н.) по делу в„– А27-2209/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОКС" (650501, Кемеровская область, город Кемерово, улица Пчелобаза, 35, ИНН 4205186709, ОГРН 1094205019138), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОКС" Шлегеля Александра Александровича к Сойкину Сергею Ивановичу (город Кемерово) о взыскании убытков.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Шикин Г.М.) в заседании участвовал представитель Пылкова Алексея Ивановича Каргин Н.В. по доверенности от 22.10.2015.
Суд

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ОКС" (далее - общество "ОКС", должник) конкурсный управляющий должником Шлегель Александр Александрович 08.06.2016 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя общества "ОКС" Сойкина Сергея Ивановича (далее - Сойкин С.И., ответчик) убытков в размере 137 781 987 руб. 73 коп.
Определением суда от 08.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2016, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор - Пылков Алексей Иванович (далее - Пылков А.И., кредитор) просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о взыскании с Сойкина С.И. убытков в пользу должника.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание недобросовестность ответчика на стадии заключения должником договора купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "ПромКомплект" (далее - общество "ПромКомплект") и в процессе исполнения сделки, отсутствие с его стороны разумной предусмотрительности, что выразилось в ненадлежащей проверке платежеспособности контрагента и отгрузке товара при наличии задолженности по оплате.
Кредитор полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неверно истолкованы разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление в„– 62).
В судебном заседании представитель Пылкова А.И. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Сойкин С.И. являлся генеральным директором общества "ОКС" с 04.10.2010 по 05.08.2015.
26.05.2014 между обществом "ОКС" (продавец) и обществом "ПромКомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи в„– 1/6 (далее - договор купли-продажи).
В период с 16.06.2014 по 31.10.2014 продавец в соответствии с условиями договора купли-продажи передал покупателю товар на общую сумму 149 733 551 руб. 32 коп.
Решением от 26.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу в„– А45-23422/2014 с общества "ПромКомплект" взыскано в пользу общества "ОКС" 137 781 987 руб. 73 коп. задолженности за переданный, но не оплаченный товар.
Определением суда от 06.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ОКС".
На стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 05.08.2015, конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения ответчиком рискованной сделки обществу "ОКС" были причинены убытки, обратился в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи был заключен и исполнен должником в рамках его обычной хозяйственной деятельности; являясь субъектом предпринимательской деятельности, общество "ОКС" несет тем самым риск наступления неблагоприятных последствий.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления) по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматриваются в деле о банкротстве должника.
В пункте 1 Постановления в„– 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления в„– 62).
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления в„– 62).
По смыслу приведенных разъяснений вопрос о доказанности того, носили ли действия директора недобросовестный и (или) неразумный характер, должен разрешаться судами, исходя из конкретных обстоятельств спора на основании полного и всестороннего исследования доказательств и их оценки порядке статьи 71 АПК РФ.
В настоящем деле суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи заключался и исполнялся должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, включающей в себя, в том числе риск возникновения убытков.
При этом судами принято во внимание наличие встречных денежных обязательств общества "ОКС" перед обществом "ПромКомплект"; частичное исполнение контрагентом обязательств по оплате товара; последующие действия ответчика по обращению в арбитражный суд за взысканием долга и предъявлением требования в деле о банкротстве общества "ПромКомплект".
Доводы кредитора, по существу, выражают его несогласие с оценкой установленных обстоятельств дела, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства о взыскании убытков с органов юридического лица и подлежат отклонению.
В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 в„– 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.
Решением от 29.05.2015 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-11459/2015 отказано в удовлетворении исковых требований Пылкова А.И. об исключении Сойкина С.И. из числа участников общества "ОКС".Постановлениями апелляционного суда от 16.12.2015 и суда округа от 04.04.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Из содержания названных судебных актов, размещенных в картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, усматривается, что в обоснование требования об исключении участника общества Пылковым А.И. приводились доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Выводы судов о недоказанности обстоятельств совершения Сойкиным С.И. недобросовестных действий, в том числе при заключении и исполнении договора купли-продажи, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.
Вместе с тем в настоящем споре суд округа не усматривает оснований для иной оценки доводов, приведенных одной из сторон корпоративного конфликта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.08.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-2209/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Пылкова Алексея Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
С.А.МЕЛЬНИК

Судьи
С.А.ДОРОНИН
Н.В.МЕЛИХОВ


------------------------------------------------------------------