АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2016 г. по делу в„– А02-2477/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Герценштейн О.В.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Арсиком" Гюнтера Виктора Владимировича на решение от 05.04.2016 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) и постановление от 31.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу в„– А02-2477/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Дортранс" (656037, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Космонавтов, 2, ИНН 2224143707, ОГРН 1102224005509) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Арсиком" Гюнтеру Виктору Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Алтай (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина Г.И., 40, ИНН 0411131507, ОГРН 1070411002254) о признании неправомерными действия (бездействие) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Арсиком" Гюнтера Виктора Владимировича, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Алтай восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Арсиком", со статусом "юридическое лицо находится в процессе ликвидации".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Мищенко А.А.) в заседании участвовал представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Арсиком" Гюнтера Виктора Владимировича - Бирюкова О.Ю. по доверенности от 18.02.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Дортранс" (далее - заявитель, ООО "Алтай-Дортранс") обратилось в суд с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Арсиком" Гюнтеру В.В. (далее - ликвидатор ООО "Арсиком", Гюнтер В.В.) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Алтай (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании неправомерными действия (бездействие) ликвидатора ООО "Арсиком" Гюнтера В.В, выразившихся в: не уведомлении о ликвидации кредитора (ООО "Алтай-Дортранс") ООО "Арсиком", не включении требований ООО "Алтай-Дортранс" в промежуточный и ликвидационный балансы ООО "Арсиком", не выполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица ООО "Арсиком" несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, в отношении кредиторской задолженности ООО "Арсиком", а также об обязании налогового органа восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице - ООО "Арсиком" со статусом "юридическое лицо находится в процессе ликвидации".
Решением от 05.04.2016 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неправомерности бездействия ликвидатора, выразившегося в не включении требований ООО "Алтай-Дортранс" в ликвидационный баланс общества.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ликвидатор общества обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на осведомленность ООО "Алтай-Дортранс" о процедуре ликвидации, что следует из буквального толкования его требования от 10.09.2015 о включении задолженности в ликвидационный баланс; полагает, что ликвидатор вправе считать требования ООО "Алтай-Дортранс" погашенными в силу подпункта 1 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и подлежащими списанию со счетов ликвидационного баланса при отсутствии (недостаточности) имущества и денежных средств для их удовлетворения, в связи с отсутствием оснований для обращения в арбитражный суд для признания ООО "Арсиком" несостоятельным (банкротом), предусмотренных частью 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в новой редакции.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения в части возложения судебных расходов по оплате государственной пошлины на ликвидатора ООО "Арсиком" Гюнтера В.В.
Одновременно Инспекцией заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией территориальных налоговых органов Республики Алтай и присоединением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Алтай к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай на основании приказа Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2015 "О проведении в 2016 году эксперимента по оптимизации системы управления и структуры территориальных налоговых органов".
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При таких обстоятельствах ходатайство о процессуальном правопреемстве управления подлежит удовлетворению.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО "Арсиком" является Гюнтер В.В. 26.06.2015 им принято решение о ликвидации данного общества и назначении ликвидатором Гюнтера В.В.
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.08.2015.
Ликвидатор 06.11.2015 представил в регистрирующий орган пакет документов, необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности общества и внесения в реестр соответствующей записи, при этом ликвидационный баланс, не содержащий каких-либо сведений о кредиторской задолженности.
На основании решения инспекции от 13.11.2015 в„– 3771А произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества, о чем в реестр внесена соответствующая запись.
Указывая на то, что ООО "Алтай-Дортранс" является кредитором должника и, ссылаясь на нарушение ликвидатором порядка ликвидации должника, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Исходя из пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации для государственной регистрации) в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 в„– 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому формирование ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Сходное разъяснение в части оценки достоверности ликвидационного баланса содержится в Определении Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу в„– 310-ЭС14-8980, А64-6348/2013.
При этом достоверность сведений о результатах ликвидационных мероприятий, вносимых в ликвидационный баланс, является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что о наличии задолженности ООО "Арсиком" перед ООО "Алтай-Дортранс" в размере 231 455 руб. 60 коп. ответчику было известно (представители ООО "Арсиком" принимали участие в судебном разбирательстве по делу в„– А02-13477/2014), суды пришли к правомерному выводу о нарушении ликвидатором ООО "Арсиком" установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, выразившегося в представлении в налоговый орган недостоверного ликвидационного баланса, составленного и утвержденного, при наличии непогашенной кредиторской задолженности и не отраженной ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе.
Поскольку поданные в налоговый орган заявление и документы содержали недостоверные сведения, следовательно, у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения в„– 3171А от 13.11.2015 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
На основании изложенного суд округа полагает, что с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленным требованиям, и установленных обстоятельств, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства и приведенные доводы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о восстановлении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Арсиком".
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай о процессуальном правопреемстве по делу в„– А02-2477/2015 Арбитражного суда Республики Алтай удовлетворить.
Произвести в порядке процессуального правопреемства замену ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Алтай на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.
Решение от 05.04.2016 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 31.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А02-2477/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------