АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2016 г. по делу в„– А45-19155/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Лаптева Н.В.,
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2016 (судья Зюков В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу в„– А45-19155/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135/2, ИНН 5405424127, ОГРН 1105476084009), принятые по заявлению внешнего управляющего о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания" (630008, город Новосибирск, улица Бориса Богаткова, 63/2, ИНН 5405420267, ОГРН 1105476055453), и применении последствий его недействительности, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод".
В судебном заседании приняли участие: Караваев В.С. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Производственные фонды" по доверенности от 01.08.2016 и общества с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" по доверенности от 12.08.2016; Парамонова К.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибфинресурс" по доверенности от 20.11.2015; Бондаренко Е.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Социальный хлеб" по доверенности от 25.04.2016 и общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания" по доверенности от 02.08.2016.
Суд

установил:

в рамках настоящего дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" (далее по тексту - общество "Киреевский хлебозавод", должник) в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания" (далее по тексту - общество "Агрохимическая компания") с заявлением о включении требования в размере 29 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015, в удовлетворении заявления общества "Агрохимическая компания" отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.10.2015 определение арбитражного суда от 03.07.2016 и постановление апелляционного суда от 04.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Внешний управляющий обществом "Киреевский хлебозавод" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44, заключенного между должником и обществом "Агрохимическая компания".
Требование общества "Агрохимическая компания" и заявление внешнего управляющего обществом "Киреевский хлебозавод" об оспаривании сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016, в удовлетворении заявления внешнего управляющего о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44, заключенного между обществом "Агрохимическая компания" и обществом "Киреевский хлебозавод", отказано; требование общества "Агрохимическая компания" в размере 29 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области 19.05.2016 общество "Киреевский хлебозавод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 22.06.2016 конкурсным управляющим должником утвержден Коровченко Г.В.
Конкурсный управляющий обществом "Киреевский хлебозавод" обратился с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44, заключенного между обществом "Агрохимическая компания" и обществом "Киреевский хлебозавод", и об отказе в удовлетворении заявления общества "Агрохимическая компания" о включении требования в размере 29 000 000 руб. в реестр требований кредиторов общества "Киреевский хлебозавод", как обеспеченного залогом имущества должника.
По мнению подателя жалобы, вывод суда о наличии у заемщика - общества с ограниченной ответственностью "Сибинвестблок" (далее по тексту - общество "Сибинвестблок") и залогодателя - общества "Киреевский хлебозавод" в момент выдачи залога общего экономического интереса не подтверждается относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами, поскольку указанные общества не являются ни основным, ни дочерним, ни преобладающим, ни зависимым обществами; они не участвуют в капиталах друг друга, не действуют на основе договора простого товарищества или договора о совместной деятельности, зарегистрированы по разным адресам.
Кроме того, кассатор ссылается на пункты 4.1 - 4.2 договора процентного займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З, в силу которых договоры залога должны быть заключены в срок не позднее 30.01.2013, тогда как договор об ипотеке от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 зарегистрирован только 02.04.2013. По мнению конкурсного управляющего, поскольку договор залога недвижимости (ипотеки) вступает в силу и начинает свое действие с момента его государственной регистрации, следовательно, с этого момента и началось исполнение договора об ипотеке от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44. В этой связи, как указывает кассатор, невыгодность сделки состояла в том, что на момент ее заключения (регистрации) основное обязательство уже было просроченным, то есть общество "Киреевский хлебозавод" приняло на себя обязательство за счет своего недвижимого имущества исполнить обязательство третьего лица.
Помимо этого, конкурсный управляющий не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что условия договора об ипотеке соответствуют решению об одобрении сделки и регистрация договора об ипотеке не имеет правового значения; полагает, что данные выводы сделаны судом при неправильном применении норм материального права.
Общество с ограниченной ответственностью "Социальный хлеб" (правопреемник общества "Агрохимическая компания") в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "Агрохимическая компания" (залогодержатель) и обществом "Киреевский хлебозавод" (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 в обеспечении исполнения договора процентного займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З, заключенного между обществом "Агрохимическая компания" (займодавец) и обществом "Сибинвестблок" (заемщик).
По условиям договора займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 27 256 069 руб. 13 коп., которые в соответствии с пунктами 2.3, 3.1, 3.2 договора должны быть возвращены заемщиком не позднее 01.04.2013. За пользование суммой займа заемщик, начиная со дня получения, уплачивает заимодавцу проценты из расчета 14% годовых. Проценты на сумму заемных средств начисляются ежемесячно на фактический остаток денежных средств, подлежащих возврату.
За несвоевременный возврат суммы займа и/или начисленных на сумму займа процентов заемщик уплачивает заимодавцу пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 7.2 договора займа).
В разделе 4 договора займа установлена обязанность заемщика в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа обеспечить заключение договора залога недвижимого имущества.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между обществом "Агрохимическая компания" (залогодержатель) и обществом "Киреевский хлебозавод" (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) в„– ЗЛ-КХ/44, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю следующее имущество:
1. нежилое здание (гараж с пристройкой), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 248 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0702:20000, литеры Ж, Ж1, Ж2, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0040:70:228:001:003002670:0702:20000;
2. нежилое здание (гараж, склад, пристройка к складу), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 361,6 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0415:20000, литеры А3, А4, А29, Г15, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0040:70:228:001:003002670:0415:20000;
3. нежилое здание (ГРП), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, площадь по наружному обмеру 25,5 кв. м, инвентарный номер 2732, литера ГРП, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:51:00813:011;
4. нежилое здание (хлебозавод), общая площадь 3 514,30 кв. м, назначение: объект нежилого назначения, 3-этажный, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0124:20000, литеры А, А1, А2, А14, А15, А16, А17, А18, А19, А20, А21, А22, А23, А24, А27, А28, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0040:70:228:001:003002670:0124:20000;
5. сооружение (транспортный узел в составе: сооружение БХМ, пункт отгрузки на автомашины, железнодорожный тупик, пункт разгрузки вагонов, транспортный мост), назначение: объект нежилого назначения, общая площадь застройки 319,9 кв. м, литеры Г, Г1, Г2, ГЗ, Г4, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0404:20000;
6. нежилое здание (мельница), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 792,9 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0200:20000, литера Б, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0200:20000;
7. нежилое здание (лаборатория, электроучасток и склад), назначение: объект нежилого назначения, 2-этажный, общая площадь 454 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0901:20000, литеры И, И1, Е, Е1, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0901:20000;
8. нежилое здание (склад), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 366,9 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0600:20000, литера Е, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0600:20000;
9. нежилое здание (ангар), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 563,6 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0500:20000, литера Д, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0500:20000;
10. нежилое здание (склад ГСМ), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 31,5 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0107:20000, литера А7, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0040:70:228:001:003002670:01 07:20000;
11. нежилое здание (мойка машин), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 81,9 кв. м, инвентарный номер 2732, литера А26, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:51:00739:001;
12. нежилое здание (насосная), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 12,7 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0124:20000, литера А14, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:51:00813:012;
13. склад продуктов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 292,8 кв. м, литера А2, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17, кадастровый (или условный) номер 71:12:51:02515:001;
14. нежилое здание (ангар), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 363,2 кв. м, инвентарный номер 70:228:001:003002670:0300:20000, литера В, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:0041:70:228:001:003002670:0300:20000;
15. нежилое здание (два магазина и проходная), назначение: объект нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 112,70 кв. м, инвентарный номер 2732, литеры А9, А10, А13, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:51:00893:001:0002;
16. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 1477 кв. м, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:41;
17. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 21229 кв. м, адрес объекта: Тульская область, город Киреевск, улица Геологов, 17; кадастровый (или условный) номер 71:12:090201:40.
В пункте 3.2 договора об ипотеке от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 стороны договора установили залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог, в размере 29 000 000 руб.
Письмом от 08.11.2012 общество "Сибинвестблок" просило в счет взаиморасчетов по договору займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З оплатить 27 256 069 руб. 13 коп. по реквизитам, указанным в письме.
По платежному поручению от 13.11.2012 в„– 1726 общество "Агрохимическая компания" перечислило указанную сумму в полном объеме.
Ссылаясь на неисполнение обществом "Сибинвестблок" своих обязательств по возврату суммы займа по договору займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З и обеспечение исполнения обязательств заемщика залогом имущества по договору, заключенному с обществом "Киреевский хлебозавод", общество "Агрохимическая компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
В свою очередь внешний управляющий обществом "Киреевский хлебозавод" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44, заключенного между должником и обществом "Агрохимическая компания".
В обоснование заявленного требования внешний управляющий ссылался на то, что поскольку договор ипотеки от 14.01.2013 зарегистрирован 02.04.2013, то из буквального толкования пункта 2 статьи 10 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" следует, что оспариваемый договор был заключен не 14.01.2013, а 02.04.2013, то есть в отсутствие одобрения на заключение крупной сделки от 02.04.2013 со стороны учредителя должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственные фонды" (далее по тексту - общество "Производственные фонды"). Решение об одобрении заключения обществом "Киреевский хлебозавод" договора ипотеки с обществом "Агрохимическая компания" в счет обеспечения исполнения обязательства общества "Сибинвестблок" перед обществом "Агрохимическая компания" было получено от учредителя должника на условиях возврата займа в срок не позднее 01.04.2013, тогда как в нарушение существенных условий, определенных в решении единственного участника должника - общества "Производственные фонды" должник допустил заключение договора ипотеки на иных условиях - после наступления срока исполнения основного обязательства (01.04.2013), что, по убеждению внешнего управляющего, свидетельствует о допущенном злоупотреблении правом.
В этой связи внешний управляющий ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс), поскольку заключение договора ипотеки в период после возникновения оснований для предъявления обществом "Агрохимическая компания" требований к обществу "Сибинвестблок" о возврате денежных средств, является действием, совершенным вопреки соблюдению прав и законных интересов не только самого должника, но и его кредиторов.
Кроме того, внешний управляющий ссылался на недействительность договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), поскольку на момент заключения договора у должника имелась кредиторская задолженность перед иными кредиторами, то есть договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, договор заключен безвозмездно; заключение договора не связано с хозяйственной деятельностью должника, не повлекло для него какой-либо выгоды.
Отказывая в удовлетворении заявления внешнего управляющего обществом "Киреевский хлебозавод", суд первой инстанции установил, что общество "Сибинвестблок" (заемщик) и общество "Киреевский хлебозавод" (залогодатель) входят в один аграрный холдинг, а потому получение заемных денежных средств являлось их общим экономическим интересом в увеличении производственных мощностей аграрного холдинга путем приобретения обществом "Сибинвестблок" земельных участков сельскохозяйственного назначения по договору купли-продажи от 29.08.2012 в„– КП-СПр/33, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Сибирское продовольствие" (далее по тексту - общество "Сибирское продовольствие") (продавец).
Стоимость земельных участков по договору от 29.08.2012 определена его сторонами в размере 27 459 100 руб. А поскольку общество "Сибирское продовольствие" имело задолженность перед Федеральным агентством по государственным резервам, то продавец просил общество "Сибинвестблок" в счет расчетов по договору перечислить на счет Федерального агентства по государственным резервам денежную сумму в размере 27 256 069 руб. 13 коп. (письмо общества "Сибирское продовольствие" от 08.11.2012 в„– 1). В счет исполнения своих обязательств по договору купли-продажи земельных участков от 29.08.2012 в„– КП-СПр/33 общество "Сибинвестблок" обратилось к обществу "Агрохимическая компания" с просьбой о предоставлении суммы займа в размере 27 256 069 руб. 13 коп. и перечислении заемных денежных средств на счет Федерального агентства по государственным резервам (письмо общества "Сибинвестблок" от 08.11.2012 в„– 1с).
Решение о передаче в залог имущества общества "Киреевский хлебозавод" принято его единственным участником - обществом "Производственные фонды". На момент заключения договоров займа и ипотеки руководство холдинга сосредотачивалось в руках единоличного исполнительного органа - Корсукова А.В.
Отклоняя довод внешнего управляющего обществом "Киреевский хлебозавод" о том, что договор об ипотеке от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 зарегистрирован только 02.04.2013, суд первой инстанции указал на то, что намерение сторон на регистрацию договора было выражено заблаговременно, поскольку из расписки регистрирующего органа в получении документов на государственную регистрацию от 18.03.2013 следует, что 08.02.2013 и 13.02.2013 сторонами сделки оплачена государственная пошлина за государственную регистрацию договора об ипотеке от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44; 27.02.2013 и 28.02.2013 сторонами сделки оформлена нотариальная доверенность на представителя для представления интересов общества "Киреевский хлебозавод" и общества "Агрохимическая компания", в том числе, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области по вопросам осуществления государственной регистрации прав на имущество и сделок с им в связи с передачей в залог (ипотеку) земельных участков, недвижимого имущества; 18.03.2013 подано заявление с документами на государственную регистрацию договора об ипотеке представителем по доверенностям от 27.02.2013 и от 28.02.2013.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон на регистрацию договора об ипотеки от 14.01.2013 в„– ЗЛ-КХ/44 выражена не позднее 28.02.2013, поскольку на указанную дату были оплачены государственные пошлины на регистрацию, оформлены доверенности на представителя, заверенные нотариусом.
Отклоняя довод внешнего управляющего обществом "Киреевский хлебозавод" о предъявлении обществом "Агрохимическая компания" своих требований к залогодателю, минуя должника по основному обязательству - заемщика - общество "Сибинвестблок", суд первой инстанции правомерно сослался на пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса и разъяснения, данные в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", о том, что Гражданский кодекс не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об исполнении обеспеченного залогом обязательства и об обращении взыскания на заложенное имущество, даже если залогодателем является не должник по обязательству.
Кроме того, решением Арбитражного Новосибирской области от 17.06.2016 по делу в„– А45-850/2016 удовлетворен иск общества "Социальный хлеб" (правопреемник общества "Агрохимическая компания") о взыскании с общества "Сибинвестблок" 27 256 069 руб. 13 коп. задолженности и 10 595 524 руб. 31 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 08.11.2012 в„– 3-АХК/З.
Отклоняя довод внешнего управляющего обществом "Киреевский хлебозавод" о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции сослался на бухгалтерский баланс должника за 4 квартал 2012 года, согласно которому активы баланса составляли 118 961 000 руб., из них: 72 204 000 руб. - основные средства; 2 331 000 руб. - запасы; 29 075 000 руб. - дебиторская задолженность, 35 000 руб. - денежные средства; 15 315 000 руб. - прочие оборотные активы. Суд сделал вывод, что имеющееся у должника имущество по своей стоимости значительно превышало размер кредиторской задолженности - 20 700 000 руб.
Оценив приведенные обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны общества "Агрохимическая компания" при заключении оспариваемой сделки, что влечет отказ в признании ее недействительной.
Суд кассационной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции.
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 в„– 14510/13).
По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Кредитор, не являющийся участником отношений внутри группы - основной должник и поручитель, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания. В отсутствие доказательств обратного у суда не имеется оснований полагать, что кредитор, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску. В силу статьи 65 АПК РФ именно на заявителе лежит обязанность доказывания обратного.
В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).
Вместе с тем для такого вывода в отношении договора поручительства (залога) суду необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны основного должника и поручителя, но и со стороны кредитора.
О злоупотреблении правом со стороны кредитора при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение им названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:
участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;
получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о банкротстве;
реализация договоренностей между кредитором и поручителем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, и т.п.).
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Заключение дополнительных договоров поручительства (залога) является направленными на обеспечение разумного экономического интереса. Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя (залогодателя), поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что кредитор должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя).
Следовательно, применение к сложившимся отношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса не соответствует фактическим обстоятельствам дела и влечет нарушение прав и законных интересов добросовестного участника гражданского оборота, надлежащим образом исполнившего обязательства.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.02.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-19155/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Киреевский хлебозавод" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА

Судьи
Н.В.ЛАПТЕВ
В.А.ЛОШКОМОЕВА


------------------------------------------------------------------