АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. по делу в„– А67-6316/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭФ-Северск" на решение от 02.12.2015 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу в„– А67-6316/2015 по иску Тимашкова Сергея Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭФ-Северск" (636000, Томская обл., г. Северск, ул. дорога Автодорога, 12/2, 8, ИНН 7024014090, ОГРН 1027001690528) о взыскании 3 731 574 руб. 63 коп.
Суд

установил:

Тимашков Сергей Павлович (далее - Тимашков С.П., истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭФ-Северск" (далее - ООО "ТЭФ-Северск", общество, ответчик) о взыскании 3 606 720 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТЭФ-Северск" и 124 854 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.07.2015 по 25.11.2015 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.
Решением от 02.12.2016 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия обязанности общества выплатить действительную стоимость доли общества участникам, выбывшим из него. В связи с тем, что ответчиком допущена просрочка денежного обязательства в виде выплаты истцу действительной стоимости доли, суды, руководствуясь положениями статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскали с общества проценты за пользование чужими денежными средствами.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТЭФ-Северск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы считает, что отсутствие в учредительном договоре и уставе общества, равно как и в ранее действовавшем законодательстве такого последствия неоплаты доли в уставном капитале, как переход неоплаченной доли к обществу, не влияет на обязательность применения пункта 3 статьи 23 Федерального закона в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), подлежащего применению в силу пункта 2 статьи 59 названного закона, согласно которому учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью применяются в части, не противоречащей указанному федеральному закону.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, ООО "ТЭФ-Северск" было зарегистрировано администрацией ЗАТО Северск 20.02.1998 за регистрационным номером Ю-800, а 18.02.2002 обществу был присвоен ОГРН 1027001690528.
Участниками общества - Фомченковым Е.Е., Тимашковым С.П., Николаевым Н.В., Балашовым Р.А. и Петрушковым В.М. было решено сформировать уставный капитал общества в размере 8 400 руб., внесение вклада осуществить в следующем порядке: половина уставного капитала оплачивается учредителями на момент государственной регистрации общества, оставшуюся неоплаченной часть уставного капитала учредители обязались оплатить до окончания первого года деятельности общества; при несоблюдении указанного требования общество подлежит ликвидации (протокол в„– 1 от 12.02.1998).
Квитанцией от 16.02.1998 подтверждается внесение в уставный капитал ООО "ТЭФ-Северск" суммы в размере 4 200 руб.
Согласно учредительному договору ООО "ТЭФ-Северск" доля уставного капитала Тимашкова С.П. составляла 32,15%.
Из бухгалтерского баланса ООО "ТЭФ-Северск" за 1999 год следует, что задолженность участников (учредителей) общества по взносам в уставный капитал в отчетный период составляла 2 818 руб. 06 коп.
Квитанцией в„– 24 от 20.04.2000 подтверждается внесение истцом в уставный капитал ООО "ТЭФ-Северск" 959 руб. 01 коп.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ТЭФ-Северск" на 01.01.2001 уставный капитал общества был сформирован в полном объеме и составлял 8 400 руб.
15.11.2005 в учредительный договор ООО "ТЭФ-Северск" были внесены изменения, в соответствии с которыми доля Тимашкова С.П. в уставном капитале общества составляла 33,3%.
Протоколом очередного общего собрания участников ООО "ТЭФ-Северск" в„– 01-15 от 14.04.2015 также подтверждается, что размер доли истца в уставном капитале общества составлял 33,3%.
14.04.2015 Тимашков С.П. заявил о выходе из состава участников ООО "ТЭФ-Северск" и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности субъектов малого предпринимательства за 2014 отчетный год следует, что капитал и резервы общества по состоянию на 31.12.2014 составляли 10 831 000 руб.
Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.09.2015 ООО "ТЭФ-Северск" на праве собственности принадлежит нежилое здание площадью 739,7 кв. м, расположенное по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, Автодорога, 12/2, стр. 8.
Письмом от 12.08.2015 ответчик сообщил, что доля в уставном капитале общества размером 33,3% номинальной стоимостью 2 797 руб. 02 коп., принадлежавшая ранее Тимашкову С.П., перешла к обществу, и у ООО "ТЭФ-Северск" возникла обязанность выплатить Тимашкову С.П. действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по состоянию на 31.12.2014, что составляет 3 606 072 руб. Кроме того, истцу было предложено уступить свою долю директору ООО "ТЭФ-Северск" по договору уступки права в связи с невозможностью произвести выплату указанной суммы.
В связи с невыплатой ООО "ТЭФ-Северск" действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Тимашков С.П. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 названного Закона).
Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца составляет 3 606 720 руб. и подлежит взысканию.
Довод заявителя о неприменении судом пункта 3 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом округа отклоняется.
Суды правомерно исходили из того, что положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент создания ООО "ТЭФ-Северск" и возникновения у его учредителей обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества не действовали, к указанным отношениям и обязанностям участников подлежат применению положения пунктов 3, 5 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент создания общества, которые не предусматривали последствие в виде перехода доли (части доли) учредителя, нарушившего свою обязанность по внесению вклада, к обществу по истечении срока внесения вклада.
При этом судами учтено, что ООО "ТЭФ-Северск" не распорядилось долей Тимашкова С.П., не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, размер уставного капитала общества не изменяло, в связи с чем истец не может быть автоматически лишен статуса участника общества. Кроме того, с 1998 года до 14.04.2015 истец осуществлял все права, принадлежащие ему как участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.
Материалы дела исследованы судами округа всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Иное толкование заявителем материальных норм права не является основанием для отмены судебных актов.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.12.2015 Арбитражного суда Томской области и постановление от 09.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А67-6316/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------