АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. по делу в„– А45-21085/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) и постановление от 18.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу в„– А45-21085/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Светлый путь" (670047, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, д. 9, кв. 4, ИНН 0326014778, ОГРН 1030302962898) к обществу с ограниченной ответственностью "Шарлиз" (630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, Красный проспект, д. 55, ИНН 5406387397, ОГРН 1075406008270) о взыскании 11 437 958 руб. 66 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Техносервис".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) в заседании участвовали представители: публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Заломаев А.С. по доверенности от 02.06.2015, общества с ограниченной ответственностью "Светлый путь" - Преснецова Ю.И. по доверенности от 14.03.2016.
с у д

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Светлый путь" (далее - ООО "Светлый путь", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шарлиз" (далее - ООО "Шарлиз", ответчик) о взыскании 11 437 958 руб. 66 коп. задолженности по договору подряда от 13.01.2012 в„– 13-01/12.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - ООО "Техносервис", третье лицо).
Решением от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. С ООО "Шарлиз" в пользу ООО "Светлый путь" взыскано 11 437 958 руб. 66 коп. долга; 80 190 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Не согласившись с решением суда, лицо не участвующее в деле, - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", банк) обратилось с апелляционной жалобой как конкурсный кредитор ООО "Шарлиз".
Постановлением от 18.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 05.11.2015 оставлено без изменения.
ПАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на подписание актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости работ неуполномоченным лицом - Поломошновым Л.А.; на отсутствие журнала учета выполненных работ КС-6а; отсутствие сведений по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за 2014, 2015 годы о дебиторской задолженности по договору подряда; считает, что договор подряда является мнимой сделкой; судом апелляционной инстанции неправомерно распределено бремя доказывания, в отсутствие первичных документов бухгалтерской и налоговой отчетности, подтверждающих реальность выполнения подрядных работ, договор подряда создает только видимость выполненных работ; ссылается на отсутствие экономического смысла и целесообразности договора цессии; наличие признаков недобросовестности в действиях сторон, искусственное наращивание кредиторской задолженности, что нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. Банк указывает на необоснованный отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.
В отзыве, направленном участвующим в деле лицам заблаговременно, ООО "Светлый путь" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам права, установленным судами обстоятельствам.
От банка в материалы дела поступил подлинник платежного поручения об оплате государственной пошлины, который приобщен к материалам дела.
Представители банка и ООО "Светлый путь" в судебном заседании поддержали изложенные правовые позиции.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения.
Как установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "ПК "Системы учета" (далее - ООО "ПК "Системы учета") (подрядчик) и ООО "Шарлиз" (заказчик) заключен договор подряда от 13.01.2012 в„– 13-01/12 (далее - договор подряда), по условиям которого ООО "ПК "Системы учета" обязалось выполнить работы по электроснабжению помещений, а ООО "Шарлиз" обязалось принять и оплатить результат выполненных работ (пункт 1.1 договора подряда).
ООО "ПК "Системы учета" реорганизовано путем присоединения к ООО "Техносервис".
В соответствии с пунктом 2.1 договора подряда общая стоимость работ устанавливается на основании локальных сметных расчетов и на основании справок формы КС-3.
Согласно пункту 2.3 договора подряда заказчик производит оплату выполненных работ в течение 20 рабочих дней после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и предъявления справки о стоимости выполненных работ.
Пунктом 1.4 договора подряда установлен период выполнения работ: с 13.01.2012 по (не позднее) 31.12.2014.
Подрядчиком выполнены работы на сумму 11 437 958 руб. 66 коп., сторонами без разногласий и замечаний подписаны акты формы КС-2 и справки формы КС-3.
Между ООО "Техносервис" и ООО "Шарлиз" подписано соглашение от 02.02.2015, в соответствии с которым подрядчик произвел по заданию заказчика по договору подряда в период с 01.02.2012 по 31.12.2014 включительно работы по обустройству электроснабжения помещений магазинов, работы приняты без замечаний, общая стоимость работ составляет 11 437 958 руб. 66 коп.
По договору цессии (уступки права требования) от 24.04.2015 (далее - договор цессии) ООО "Техносервис" (цедент) уступил ООО "Светлый путь" (цессионарий) право требования к ООО "Шарлиз" (должник) в размере 11 437 958 руб. 66 коп., принадлежащие цеденту на основании договора подряда. Стоимость уступки права требования составляет 90% от фактически полученной от должника суммы.
Ссылаясь на то, что выполненные в полном объеме работы на сумму 11 437 958 руб. 66 коп. ООО "Шарлиз" не оплачены, ООО "Светлый путь" обратилось с арбитражный суд с настоящим иском.
Суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности наличия задолженности по договору подряда, подтвержденности права требования у ООО "Светлый путь" на основании договора уступки.
Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, проверив доводы банка как конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО "Шарлиз", приобщив к материалам дела дополнительные доказательства, представленные банком и истцом, выводы суда первой инстанций поддержал, оснований для отмены или изменения решения суда не установил (статьи 257, 268 АПК РФ, пункты 1, 2, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам и нормам закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу положений пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 в„– 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").
Суды, оценив представленные в материалы дела договор цессии, договор подряда, акты формы КС-2, справки формы КС-3, установив отсутствие претензий по объему и качеству выполненных работ, согласование сторонами объема передаваемых прав по договору цессии, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности за выполненные работы (статьи 309, 310, 382, 384, 702, 711, 720, 753 ГК РФ, статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Доводы банка о том, что оформленные надлежащим образом документы сторонами договора подряда и сделки по цессии не являются надлежащим доказательством реального выполнения работ в отсутствие надлежащим образом оформленных бухгалтерских документов, акты и справки подписаны неуполномоченным лицом, отсутствует журнал работ, договор подряда является мнимой сделкой, в действиях лиц, участвующих в деле, имеются признаки недобросовестности, поведение сторон направлено на создание искусственной кредиторской задолженности, что нарушает права и законные интересы банка как конкурсного кредитора, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.
При наличии убедительных доказательств невозможности совершения сделки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 в„– 7204/12 по делу в„– А70-5326/2011.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные документы в совокупности, включая представленные банком и истцом дополнительные документы, приобщенные апелляционным судом к материалам дела, в том числе приказ в„– 03 от 31.01.2012, локальные сметные расчеты, оборотно-сальдовые ведомости, учитывая, что убедительных доказательств невозможности совершения сделки по выполнению работ с учетом объема, срока, стоимости работ, предмета договора подряда и цессии не представлено, пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки (статья 168, 170 АПК РФ).
Доводы банка об отсутствии экономического смысла договора цессии мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, наличие в действиях сторон признаков недобросовестности не установлено (статья 10 ГК РФ). При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что само по себе приобретение истцом статуса кредитора в деле о банкротстве не свидетельствует о злоупотреблении им правом; требования ООО "Светлый путь" устанавливались в рамках дела о банкротстве ООО "Шарлиз", признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда от 08.02.2016 по делу в„– А45-16670/2015.
Таким образом, доводы заявителя основаны на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судами с соблюдением требований главы 7 АПК РФ, доводы заявителя подлежит отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, в том числе при рассмотрении ходатайства банка об истребовании дополнительных документов, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-21085/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------