АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2016 г. по делу в„– А03-16851/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Фроловой С.В.,
судей Забоева К.И.,
Шабаловой О.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроФуд" на постановление от 13.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу в„– А03-16851/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕвроФуд" (656067, город Барнаул, улица Попова, 109, 49, ИНН 2222779825, ОГРН 1092223003509) к обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (656067, город Барнаул, Павловский тракт, 251 В, ИНН 2222831507, ОГРН 1152223000467) о взыскании 804 468 руб. 81 коп.; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Азия" к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроФуд" о признании соглашений о переводе долга недействительными.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "И.Понкин", общество с ограниченной ответственностью "И.Понкин-Б", общество с ограниченной ответственностью "Токио".
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕвроФуд" (далее - ООО "ЕвроФуд") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (далее - ООО "Азия") о взыскании 804 468 руб. 81 коп. задолженности по соглашениям о переводе долга от 01.04.2015, 70 610 руб. 68 коп. штрафа.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "И.Понкин" (далее - ООО "И.Понкин"), общество с ограниченной ответственностью "И.Понкин-Б" (далее - ООО "И.Понкин-Б"), общество с ограниченной ответственностью "Токио" (далее - ООО "Токио").
Определением суда от 25.11.2014 для совместного рассмотрения с первоначальными исковыми требованиями принят встречный иск ООО "Азия" к ООО "ЕвроФуд" о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.04.2015.
Решением от 02.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зверева В.А.) первоначальный иск удовлетворен. С ООО "Азия" в пользу ООО "ЕвроФуд" взыскано 804 468 руб. 81 коп. основного долга, 70 610 руб. 68 коп. штрафа. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением от 13.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменено, в этой части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ЕвроФуд". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "ЕвроФуд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции в части отмены решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении первоначального иска отменить, в этой части принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суд апелляционной инстанции не учел наличие платежных поручений (т. 7 л.д. 19-26), по которым ООО "Азия" оплатило задолженность по поставке продуктов за ООО "И.Понкин-Б" и ООО "Токио"; исполнение по платежным поручениям подтверждает факт заключения соглашений о переводе долга от 01.04.2015; суд апелляционной инстанции не применил подлежащие применению пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление в„– 25).
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к следующим выводам.
Судами установлено, что между ООО "Еврофуд" (продавец) и ООО "И.Понкин" (покупатель) заключен договор на поставку товара от 02.06.2011 в„– 122, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю товар в соответствии с заказом, а покупатель обязан принять и оплатить товар (далее - договор поставки от 02.06.2011 в„– 122).
Дополнительным соглашением от 01.10.2012 к договору от 02.06.2011 в„– 122 стороны определили, что покупателем следует считать ООО "И.Понкин-Б".
ООО "Еврофуд" (продавец) и ООО "Токио" (покупатель) заключили договор на поставку товара от 02.06.2011 в„– 121 (далее - договор поставки от 02.06.2011 в„– 121), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю товар в соответствии с заказом, а покупатель обязан принять и оплатить товар.
Между ООО "Еврофуд" (кредитор), ООО "Азия" (новый должник) и ООО "И.Понкин-Б" (первоначальный должник) подписано соглашение о переводе долга от 01.04.2015 на сумму 530 779 руб. 11 коп. от первоначального должника на нового должника (далее - соглашение о переводе долга от 01.04.2015).
ООО "Еврофуд" (кредитор), ООО "Азия" (новый должник) и ООО "Токио" (первоначальный должник) подписали соглашение о переводе долга от 01.04.2015 на сумму 383 689 руб. 70 коп. первоначального должника на нового должника (далее - соглашение о переводе долга от 01.04.2015).
ООО "Еврофуд" в адрес ООО "Азия" направило досудебную претензию от 28.07.2015 в„– 91 с требованием о погашении задолженности по указанным соглашениям о переводе долга от 01.04.2015 в размере 814 036 руб. 25 коп. в срок до 10.08.2015.
Неисполнение претензии явилось основанием для обращения ООО "Еврофуд" в арбитражный суд с иском о взыскании 804 468 руб. 81 коп. задолженности по соглашениям о переводе долга от 01.04.2015, 70 610 руб. 68 коп. штрафа на основании пунктов 4.5 договоров поставки от 02.06.2011 в„– 121, 122.
ООО "Азия", ссылаясь на нарушение правил об одобрении крупной сделки, обратилось со встречным иском о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 недействительными.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО "Азия" обязанности по оплате задолженности по указанным соглашениям о переводе долга от 01.04.2015 в размере 814 036 руб. 25 коп.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на недоказанность ООО "Азия" совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, руководствовался статьями 166, 168, 389, 391, 431, 432 Гражданского кодекса. При этом установил, что из содержания соглашений о переводе долга 01.04.2015 невозможно установить происхождение переводимого долга, в связи с этим признал их незаключенными.
Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).
Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора" (далее - Постановление в„– 16) предусмотрено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).
Согласно правовым позициям, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 в„– 13970/10, от 04.12.2012 в„– 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.
Пока не доказано иное, предполагается что, подписав соглашения о переводе долга от 01.04.2015, стороны действовали разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).
ООО "ЕвроФуд", обращаясь с иском, считало, что соглашения о переводе долга от 01.04.2015 заключены в отношении задолженностей, образовавшихся в ходе исполнения договоров поставки от 02.06.2011 в„– 121, 122, в подтверждение чего представлены товарные накладные. При этом со стороны ООО "Азия" имело место частичное исполнение обязательств по соглашениям о переводе долга от 01.04.2015, произведена оплата по платежным поручениям в пользу истца.
Более того, ответчик, обращаясь в суд со встречным иском о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 недействительными, также считал их заключенными, поскольку на предмет недействительности может быть оценен только заключенный договор.
При оценке доказательств, имеющихся в деле, суды должны в соответствии со статьей 71 АПК РФ обеспечить всестороннее, полное, объективное исследование имеющихся в деле доказательств, оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности с учетом того, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Суд апелляционной инстанции, признав соглашения о переводе долга от 01.04.2015 незаключенными, исходил из отсутствия в данных соглашениях ссылок на договоры поставки от 02.06.2011 в„– 121, 122, а в платежных поручениях - ссылок на исполнение по этим соглашениям.
Суд кассационной инстанции считает, что данные выводы сделаны без учета поведения сторон.
ООО "Азия" не оспаривало факт произведенной им оплаты в рамках соглашений о переводе долга от 01.04.2015 (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).
Доказательств, опровергающих позицию ООО "ЕвроФуд" об относимости соглашений о переводе долга от 01.04.2015 к задолженностям по договорам поставки от 02.06.2011 в„– 121, 122, в материалы дела не представлено.
Сторонами не заявлялось и не подтверждалось какими-либо доказательствами наличие иных отношений между участвующими в деле лицами, к которым можно было бы отнести спорные соглашения о переводе долга от 01.04.2015 и произведенные по платежным поручениям платежи.
Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что сделанное в любой форме заявление о незаключенности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на незаключенность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на заключенность сделки (статьи 4, 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).
При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности соглашений о переводе долга от 01.04.2015 противоречит указанным нормам материального права.
Вместе с тем решение суда первой инстанции не может быть оставлено в силе по следующим основаниям.
По смыслу положений Гражданского кодекса при оспаривании сделки соответствующие требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимся сторонами такой сделки, поскольку в случае признания ее недействительной судом правовые последствия наступают для всех сторон сделки.
Требование о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 рассмотрено судом первой инстанции без привлечения в качестве ответчиков ООО "И.Понкин-Б", ООО "Токио".
Рассмотрение дела с участием названных лиц с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, применительно к положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 270 и подпункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ должно признаваться безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результатов рассмотрения дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу в„– 301-ЭС15-12618, в„– А29-506/2014).
При рассмотрении требования о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.04.2015 привлечение в качестве ответчиков в силу части 6 статьи 46 АПК РФ может быть осуществлено по инициативе суда, поскольку иное приведет к невозможности восстановления нарушенных прав ООО "Азия".
В соответствии с положениями статьей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе принять новое судебное постановление, то есть разрешить спор или вопрос по существу только в том случае, если нижестоящим судом допущена ошибка в применении и (или) толковании правовых норм.
Поскольку судами допущены существенные нарушения норм процессуального права, не установлены необходимые для правильного рассмотрения настоящего дела юридически значимые обстоятельства, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует в соответствии с положениями абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 АПК РФ учесть изложенные в настоящем постановлении указания суда кассационной инстанции, в том числе о применении норм процессуального законодательства, а также положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса, Пленума Высшего Арбитражного Суда Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности пункты 1, 72.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края постановление от 13.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А03-16851/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.В.ФРОЛОВА

Судьи
К.И.ЗАБОЕВ
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------