АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2016 г. по делу в„– А46-1974/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Дубининой Т.Н.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Семкина Олега Геннадьевича и Полоневича Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда Омской области от 11.01.2016 (судья Беседина Т.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (судьи: Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу в„– А46-1974/2015 по иску Семкина Олега Геннадьевича (г. Омск) к участникам общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцеву Евгению Николаевичу (г. Омск), Полоневичу Вячеславу Михайловичу (г. Омск), по иску Полоневича В.М. к участнику общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцеву Е.Н., при участии третьих лиц - Довбни Александра Евгеньевича, Литвинова Анатолия Михайловича, Суркова Андрея Юрьевича, Прокопенко Ирины Евгеньевны, Федоровой Ольги Владимировны, Черкашина Сергея Юрьевича, Дашука Игоря Анатольевича, Золотова Юрия Александровича, Чуваева Ивана Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области, помощника нотариуса нотариального округа г. Омска Бая Андрея Николаевича, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании принял участие Семкин О.Г. лично (паспорт) и как представитель общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" (доверенность от 07.07.2016).
Суд

установил:

Семкин О.Г. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (с учетом уточнений) к участникам общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто-Электроникс" Татаринцеву Е.Н., Полоневичу В.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2013 и применении последствий недействительности сделки: лишить Татаринцева Е.Н. 22,5 процента доли уставного капитала общества, восстановить Полоневича В.М. в статусе участника общества с правом собственности на 22,5 процента доли уставного капитала общества, обязать Полоневича В.М. возвратить Татаринцеву Е.Н. всю сумму, полученную им по сделке - 2 250 руб. В качестве правового обоснования приведены ссылки на статьи 12, 17, 66, 93, 166, 168, 170, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Определениями суда от 25.03.2015, от 20.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Довбня А.Е., Литвинов А.М., Сурков А.Ю., Прокопенко И.Е., Федорова О.В., Черкашин С.Ю., Дашук И.А., Золотов Ю.А., Чуваев И.В., общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Алекто- Электроникс" (далее - общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области, временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа г. Омска Фрик Ольги Владимировны (на дату 16.12.2013) Бай А.Н.
Полоневич В.М. обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к участнику общества Татаринцеву Е.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2013 и применении последствий недействительности сделки. В качестве правового обоснования приведены ссылки на статьи 170, 177, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковое заявление Полоневича В.М. принято к производству, делу присвоен номер в„– А46-6646/2015. Определением суда от 17.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и временно исполняющий обязанности нотариуса Бай А.Н.
Определением суда от 13.07.2015 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела в„– А46-1974/2015, в„– А46-6646/2015; объединенному делу присвоен номер А46-1974/2015.
Решением суда от 11.01.2016, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016, в удовлетворении исковых требований Семкина О.Г. и Полоневича В.М. отказано.
В кассационной жалобе Семкин О.Г. просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить, полагая, что судами не учтены обстоятельства, касающиеся существа предложения сделки, ее субъектного состава, обстановки совершения; считает, что отсутствие соразмерности платы и встречного предоставления свидетельствуют о притворности сделки, полагает неверной оценку судами вопроса о пороке воли продавца; указывает на нарушение судами пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 8.2 устава общества и неправильное определение момента начала течения срока исковой давности - полагает, что оценить законность существенных условий договора стало возможным лишь после 11.05.2014.
В кассационной жалобе Полоневич В.М. просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить. Заявитель жалобы отмечает, что судами не учтены пояснения Татаринцева Е.Н. относительно мнимого характера отношений и принятых финансовых обязательств; отмечает, что кроме факта передачи доли имелась устная договоренность о последующей ее реализации Татаринцевым Е.Н. и передаче Полоневичу В.М. 10 000 000 руб.; полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента истечения разумного срока сообщения о результатах рассмотрения письменного обращения Полоневича В.М. о возврате доли или денежных средств, то есть с 29.04.2015; считает исследование представленных в дело доказательств неполным.
Общество в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выразило свое согласие с доводами соистцов, изложенных в кассационных жалобах. Считает, что судами не исследованы доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющие значение для дела обстоятельства; считает неправильными выводы о соответствии договора требованиям действующего законодательства; считает, что судами нарушена статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о нарушении существенных условий договора обществу и его участникам стало известно 11.05.2014 в ходе истребования доказательств по делу в„– А46-4409/2014.
До начала судебного заседания от МИФНС России в„– 12 по Омской области поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании Семкин О.Г. и общество доводы, изложенные в обеих кассационных жалобах, поддержали.
В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данных актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано 09.06.1997 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации г. Омска.
Участники общества Татаринцев Е.Н. (доля в уставном капитале общества 22,5 процента) и Полоневич В.М. (доля 22,5 процента) 12.12.2013 направили в адрес общества оферту об одновременной продаже своих долей в уставном капитале общества по цене 32 500 000 руб. за долю, за обе доли - 65 000 000 руб.; оферта обществом получена.
16.12.2013 между Полоневичем В.М. (продавец) и Татаринцевым Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 22,5 процента в уставном капитале общества, номинальная стоимость которой составляет 2 250 руб. Согласно пункту 2.1 договора доля в уставном капитале общества продана по цене 2 250 руб. Покупатель передает продавцу указанную денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора.
Договор от 16.12.2013 нотариально удостоверен; на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц - в сведения об участниках общества, регистрирующим органом внесены соответствующие изменения.
Участник общества Семкин О.Г. (доля в уставном капитале общества 25,5 процента) обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) о признании договора от 16.12.2013 недействительным и применении последствий его недействительности, указав при этом: что Татаринцев Е.Н. в нарушение пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", пунктов 8.1 - 8.3 устава общества воспользовался преимущественным правом по отношению к другим участникам общества и купил долю по цене, отличной от предложенной третьему лицу; на несоответствие сделки статьям 167, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение сделки Полоневичем В.М. в состоянии, когда он не был способен понимать юридическое значение своих действий; на притворный характер сделки; на противоправность действий Татаринцева Е.Н. в период подписания сделки и после ее совершения; на нарушение оспариваемой сделкой прав истца, поскольку Татаринцев Е.Н. поставил себя в более выгодное положение, лишив тем самым Семкина О.Г. возможности в полной мере реализовать свои права, связанные с управлением обществом.
Полоневич В.М. в исковом заявлении о признании договора от 16.12.2013 недействительным и применении последствий его недействительности; сославшись на нормы статей 170, 177, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указал на то, что он заблуждался относительно правовой природы (существа) договора от 16.12.2013, поскольку находился в депрессивном состоянии в связи с тяжелой болезнью супруги и не был способен понимать значение своих действий, руководить ими; желая выгодно реализовать свою долю, он поддался на уговоры Татаринцева Е.Н. (покупатель) и формально продал ее по номинальной цене, надеясь в последующем получить 10 000 000 руб., как обещано покупателем. Полоневич В.М. указывает, что его воля была направлена на заключение договора поручения, поскольку Татаринцев Е.Н. обязан был совершить от его имени (доверителя) определенные юридические действия и получить вознаграждение в размере разницы суммы, вырученной от продажи доли Полоневича В.М.; отмечает, что действовал не по своей воле, целью заключения договора являлось приобретение долей третьими лицами, не участниками общества, за 65 000 000 руб.; считает договор мнимой сделкой, совершенной с намерением обойти участников общества и в дальнейшем реализовать третьим лицам свои доли; отмечает, что договор заключен на крайне невыгодных для Полоневича В.М. условиях.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Обстоятельства заключения договора от 16.12.2013 в период действия оферты от 12.12.2013, направленной Полоневичем В.М. и Татаринцевым Е.Н. в адрес общества, его участников, и законность требований общества, возникших из нарушения преимущественного права общества на покупку доли в уставном капитале общества были предметом исследования и проверки в рамках дела в„– А46-4409/2014. Намерение общества, его участников на приобретение доли на условиях, изложенных в оферте от 12.12.2013, не установлено, в том числе в ходе судебного разбирательства по делу.
Вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А46-4409/2014 применительно к пункту 4 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", пунктам 8.1, 8.5 устава общества в условиях заключения сделки с участником общества - Татаринцевым Е.Н. не установлено нарушения преимущественного права покупки доли; факт нарушения прав и охраняемых интересов общества, а также наличие оснований для перевода на общество прав и обязанностей по договору от 16.12.2013 признаны недоказанными (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 166 (пункты 1, 2, 3, 5) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Рассмотрев обстоятельства спора, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, пояснения участвующих в деле лиц, суды, не установив нарушения преимущественного права покупки доли по заключенному между участниками общества договору, в удовлетворении исковых требований по заявленным соистцами основаниям отказали (статьи 16, 64, 65, 68, 71, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласованные в тексте договора условия были исследованы судами исходя из общей воли сторон договора, его целей, характера, природы сделки, а также поведения сторон (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах").
Учитывая нотариальную форму сделки, факт передачи денежных средств в счет расчетов по договору в присутствии нотариуса, в действиях которого нарушения не установлены (пункт 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации), посчитав неподтвержденным безвозмездный характер договора, суды не усмотрели оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка на статьи 177 (пункт 1) и 179 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации отклонена судами обоснованно с учетом недоказанности того, что в момент заключения договора Полоневич В.М. не был способен понимать значение своих действий, руководить ими, в том числе в связи с нарушениями в интеллектуальной и волевой сферах, а также неподтвержденности заключения договора на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых для покупателя обстоятельств, недоказанности наличия угроз (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды посчитали недоказанным факт мнимости договора применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; указано на отсутствие в материалах дела документального подтверждения совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Довод о притворности сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) проверен и отклонен с учетом действительного волеизъявления сторон исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Сделав вывод о том, что при подписании договора Полоневич В.М. находился в дееспособном состоянии, понимал сущность совершаемых действий и правовую природу получаемых от покупателя в присутствии нотариуса денежных средств; учитывая, что на момент получения денежной суммы Полоневич В.М. не высказывал сомнения относительно целей, во исполнение которых произведена передача в его адрес денег, обладал достаточной информацией о предмете сделке и ее стоимости, суды посчитали ссылку на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованной.
Наряду с изложенным, суды с учетом субъектного состава лиц, участвующих в деле в„– А46-15754/2013 по иску о признании оферты ненадлежащей, по делу в„– А46-4409/2014, исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", посчитали обоснованным довод ответчика о пропуске соистцами годичного срока исковой давности для предъявления требований по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Семкиным О.Г. и Полоневичем В.М. доводов.
Выводы судов не противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Выраженное в кассационных жалобах и отзыве несогласие участвующих в деле лиц с оценкой исследованных судами фактических обстоятельств и иное толкование им норм права не подтверждают доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права. Ссылки заявителей на судебно-арбитражную практику отклоняются, поскольку фактические обстоятельства дел не тождественны.
При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. Нормы материального права применены правильно. Решение и постановление отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационных жалоб Семкина О.Г. и Полоневича В.М. не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 11.01.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу в„– А46-1974/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА

Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------