АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2016 г. по делу в„– А46-10701/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Герценштейн О.В.,
Дубининой Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гавриленко Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Омской области от 18.01.2016 (судья Распутина Л.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи: Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу в„– А46-10701/2015 по иску Толкачева Александра Сергеевича (г. Омск) к Гавриленко Нине Владимировне (г. Омск) о взыскании 16 672 700 руб.
В судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) приняли участие представители: от Толкачева Александра Сергеевича - Репина А.В. по доверенности от 06.04.2015; от Гавриленко Нины Владимировны: Козельская Е.А. по доверенности от 09.03.2016 в„– 2-854, Болдырев В.А. по доверенности от 05.05.2016 в„– 2-1526.
Суд

установил:

Толкачев Александр Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (с учетом уточнения) к Гавриленко Нине Владимировне (далее - ответчик) о взыскании 12 700 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.12.2013 и 3 972 700 руб. неустойки за период с 01.03.2014 по 10.06.2015, об обращении взыскания на земельный участок площадью 205 000 кв. м (ориентир для определения местоположения - жилой дом; участок находится примерно в 2400 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Омская область, Омский район, с. Дружино, ул. Набережная, д. 1, кадастровый (условный) номер 55:20:044103:2106), принадлежащий на праве собственности Гавриленко Н.В. с определением способа реализации посредством проведения торгов и установлением первоначальной продажной стоимости в размере 580 000 руб. (80 процентов рыночной стоимости, определенной по результатам экспертного отчета от 11.11.2015 в„– 583/2015 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости).
Решением суда от 18.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Гавриленко Н.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Указав, что в обоснование возражений против иска ответчик приводил ссылку, в том числе на пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы при этом полагает, что выяснение судом обстоятельств, свидетельствующих о наличии обмана, выходит за предмет доказывания по делу. По мнению заявителя жалобы, переданное по договору имущество не соответствовало условиям договора купли-продажи, в связи с чем судам следовало назначить комплексную экспертизу по делу по вопросам стоимости доли в уставном капитале общества, ее фактическом состоянии, коммерческой ценности основного актива общества - права пользования земельным участком, предоставленным под заготовку древесины; отказ судов в назначении экспертизы считает необоснованным. Ответчик считает злоупотреблением правом обращение истца с требованием о выплате покупной стоимости доли в условиях, когда фактическая ее стоимость существенно ниже установленной в договоре, когда обычная осмотрительность не проявлена покупателем ввиду существования дружеских отношений с контрагентом или его представителем; по мнению заявителя жалобы, оценка довода о злоупотреблении правом, которое является основанием для отказа в удовлетворении иска, судами не дана.
Толкачев А.С. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. По мнению истца, аргумент ответчика о непригодности приобретенной доли для извлечения прибыли не обоснован; отмечает, что представитель ответчика в ходе судебных заседаний подтверждал заключение договора купли-продажи после длительных переговоров, цена договора обсуждалась сторонами, в том числе исходя из наличия права аренды лесного участка, договор заключен добровольно, нотариально удостоверен, экспертная оценка размера действительной стоимости доли и аудит перед заключением сделки ответчиком не проводились. Истец указывает, что доводы, касающиеся соблюдения проекта заготовки древесины (соблюдения лимитов), не были заявлены при рассмотрении дела по существу; считает, что суды обеих инстанций мотивированно отказали ответчику в назначении экспертизы по делу; довод ответчика о злоупотреблении истца своим правом судами рассмотрен и отклонен в связи с недоказанностью.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору от 21.12.2013 Толкачев А.С. (продавец) продал, а Гавриленко Н.В. (покупатель) купила долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (номинальная стоимость 20 000 руб.) по цене 13 500 000 руб. Оплата стоимости доли в уставном капитале осуществляется периодическими платежами согласно графику расчета по договору. В случае нарушения сроков уплаты денежных средств, предусмотренных графиком расчета покупатель уплачивает продавцу неустойку из расчета 0,1 процента от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки платежа (пункт 2.1 договора).
Согласно разделу 4 договора покупатель приобретает право собственности на долю в уставном капитале общества с момента нотариального удостоверения договора. Договор нотариально удостоверен, личность лиц, подписавших договор, установлена, их дееспособность и полномочия представителя проверены.
До полной оплаты покупателем стоимости доли в уставном капитале общества указанная доля в уставном капитале общества признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанностей по оплате (пункт 2.1 договора).
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи доли 21.12.2013 между Толкачевым А.С. (залогодержатель) и Гавриленко Н.В. (залогодатель) подписан и нотариально удостоверен договор залога (ипотеки) принадлежащего залогодателю на праве собственности земельного участка (категория: земли населенных пунктов под строительство малоэтажных жилых домов и объектов социальной инженерной инфраструктур; площадь 205 000 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир - жилой дом, участок находится примерно в 2400 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Омская область, Омский район, с. Дружино, ул. Набережная, д. 1, кадастровый (условный) номер 55:20:044103:2106.
Ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Толкачева А.С. в арбитражный суд с настоящим иском.
В отзыве на иск ответчик указал, что продавец умышленно скрыл информацию о реальной экономической деятельности общества, его активах и пассивах, а также об ином имуществе необходимом для осуществления деятельности общества, в результате чего у ответчика сложилось недостоверное представление о финансовом положении и доходности приобретаемого бизнеса, договор купли-продажи доли считает недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, помимо обмана о признаках недобросовестного поведения истца, как считает ответчик, свидетельствует последующее поведение истца, целью которого является причинение вреда ответчику, в связи с чем договор купли-продажи полагает недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.
Руководствуясь положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 20.05.2010 в„– 227д, отчет от 06.11.2015 в„– 05ЭМ-11/215, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив, что договор купли-продажи доли заключен сторонами добровольно, все условия сторонами согласованы после длительных переговоров, договор нотариально удостоверен, суд первой инстанции, признав необоснованными доводы ответчика о том, что истец умолчал о существенных обстоятельствах, которые могли повлиять на размер цены договора, учитывая частичное исполнение обязательства по оплате, признал заявленные истцом требования обоснованными, подлежащими удовлетворению (статьи 163, 309, 310, 330, 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, исходя из того, что на момент заключения договора купли-продажи истец обладал исчерпывающими сведениями об имуществе общества, 100% доли участия в уставном капитале которого приобрел, до момента обращения истца за судебной защитой указанный договор не оспаривал, не был ограничен во времени и имел возможность принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора (обратиться с заявлением о предоставлении необходимых бухгалтерских документов, согласовать условия, оценить предпринимательский риск, возможные экономические последствия).
Кроме того, апелляционным судом с учетом статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что Толкачев А.С. вправе продать принадлежащее ему имущество по той цене, относительно которой стороны достигли соглашения на момент заключения сделки, учитывая, что при совершении сделки стороны понимали, какую сделку, на каких условиях и в отношении чего они совершают; согласованная сторонами цена доли соответствовала на момент подписания оспариваемого договора рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом имевшихся у общества на тот момент активов.
Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Апелляционный суд, отклоняя аргумент ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы, исходил из отсутствия надлежащего обоснования необходимости проведения экспертного исследования по делу; ходатайство о назначении экспертизы рассмотрено судом; не установив оснований для выяснения вопросов, требующих специальных познаний, суд правомерно отказал в его удовлетворении (статьи 64, 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заявленное ответчиком в апелляционном суде ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости доли уставного капитала общества на момент заключения договора купли-продажи рассмотрено и отклонено с учетом предмета спора, имеющихся в деле отчетов (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Наряду с изложенным судами обеих инстанций с учетом положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проверен и признан необоснованным довод ответчика о намерении истца причинить своими действиями вред покупателю, отметив, что недобросовестность в поведении истца (злоупотребление правом) не доказана (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выводы судов не противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах".
С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности и взаимосвязи с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 18.01.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу в„– А46-10701/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.Н.ДУБИНИНА


------------------------------------------------------------------