АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2016 г. по делу в„– А27-12540/2015

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Дубининой Т.Н.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гегельской Светланы Владимировны на решение от 19.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 24.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Афанасьева Е.В., Павлова Ю.И.) по делу в„– А27-12540/2015 по иску Гегельского Дмитрия Давыдовича (Кемеровская область, Крапивинский район, д. Кабаново) к Гегельской Светлане Владимировне (Кемеровская область, Крапивинский район, д. Кабаново), обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль" (650056, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-кт Ленина, д. 135, ИНН 4207039851, ОГРН 1024200682505), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (650992, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-кт. Кузнецкий, д. 11, ИНН 4205002373, ОГРН 1044205091380) о признании недействительным заявления от 26.05.2015 о выходе Гегельского Дмитрия Давыдовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль", восстановлении Гегельского Дмитрия Давыдовича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль", признании права Гегельского Дмитрия Давыдовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль" в размере 51% уставного капитала, о прекращении права Гегельской Светланы Владимировны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль" в размере 51%, признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль" Гегельской С.В. от 29.05.2015 в„– в„– 01-2015, 02-2015, признании недействительными государственных регистрационных записей от 05.06.2015 в„– в„– 2154205128977, 215205128988 о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Суд

установил:

Гегельский Дмитрий Давыдович (далее - Гегельский Д.Д., истец) обратился с иском к Гегельской Светлане Владимировне (далее - Гегельская С.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Стиль" (далее - ООО "Авангард-Стиль", общество, ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее - ИФНС по г. Кемерово, инспекция, ответчик) о признании недействительным заявления от 26.05.2015 о выходе Гегельского Д.Д. из состава участников ООО "Авангард-Стиль", восстановлении Гегельского Д.Д. в правах участника ООО "Авангард-Стиль", признании права Гегельского Д.Д. на долю в уставном капитале ООО "Авангард-Стиль" в размере 51% уставного капитала, о прекращении права Гегельской С.В. на долю в уставном капитале ООО "Авангард-Стиль" в размере 51%, признании недействительными решений от 29.05.2015 в„– в„– 01-2015, 02-2015 единственного участника ООО "Авангард-Стиль" Гегельской С.В., признании недействительными государственных регистрационных записей от 05.06.2015 в„– в„– 2154205128977, 215205128988 о внесении изменений в сведения об ООО "Авангард-Стиль", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Решением от 19.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены. Признано недействительным заявление Гегельского Д.Д. от 26.05.2015 о выходе из состава участников ООО "Авангард-Стиль", Гегельский Д.Д. восстановлен в правах участника ООО "Авангард-Стиль" путем признания права Гегельского Д.Д. на долю в уставном капитале ООО "Авангард-Стиль" в размере 51% уставного капитала, прекращено право Гегельской С.В. на долю в уставном капитале ООО "Авангард-Стиль" в размере 51%. Признаны недействительными решения от 29.05.2015 в„– в„– 01-2015, 02-2015 единственного участника ООО "Авангард-Стиль" Гегельской С.В. Признаны недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авангард-Стиль" от 05.06.2015 в„– в„– 2154205128977, 215205128988, распределены судебные расходы.
Постановлением от 24.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 19.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения.
Гегельская С.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19.11.2015 и постановление от 24.03.2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области в ином составе судей.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для признания права собственности истца на долю общества в размере 51%, поскольку фактически собственниками бизнеса являлись всегда супруги, собственниками долей в уставном капитале общества являлись только члены семьи (семейный бизнес); исходя из наличия зарегистрированного брака между сторонами на момент выхода истца из общества, вещные права на долю последнего не прекращались. Считает, что судами не учтена сложившаяся в обществе практика передачи юридически значимых документов напрямую действующим участникам общества, которые вправе принимать соответствующие корпоративные решения. Полагает, что волеизъявление Гегельского Д.Д. на выход из состава участников общества подтверждается материалами дела, в том числе судебными экспертизами, заявлением о выплате действительной стоимости доли. Кроме того, в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку поданное в рамках настоящего дела исковое заявление направлено на причинение вреда обществу.
Отзыв инспекции на кассационную жалобу не принят во внимание судом округа в отсутствие доказательств его направления другим лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2015 участниками ООО "Авангард-Стиль" являлись Гегельская С.В. с размером доли 49 процентов и Гегельский Д.Д. с размером доли 51 процент уставного капитала общества, который составлял 335 500 руб.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.06.2015 участником общества является Гегельская С.В. с размером доли в уставном капитале - 100 процентов.
В материалы дела представлено заявление Гегельского Д.Д. от 26.05.2015 о выходе из состава участников ООО "Авангард-Стиль" и выплате действительной стоимости доли в имуществе ООО "Авангард-Стиль" в размере 51 процент и номинальной стоимостью 171 105 руб. с отметкой о его получении Гегельской С.В. 29.05.2015.
Гегельской С.В. принято решение от 29.05.2015 в„– 01-2015: вывести из состава учредителей ООО "Авангард-Стиль" Гегельского Д.Д.; передать долю в уставном капитале ООО "Авангард-Стиль" номинальной стоимостью 171 105 руб. - обществу с 29.05.2015; распределить долю в уставном капитале следующим образом: передать Гегельской С.В. долю в уставном капитале 51 процент, номинальной стоимостью 171 105 руб., принадлежащую обществу; после перераспределения долей в обществе останется один учредитель - Гегельская С.В. с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 335 500 руб.; выплатить действительную стоимость доли в имуществе общества - Гегельскому Д.Д. в соответствии с действующим законодательством; утвердить результаты перераспределения долей в уставном капитале общества; снять с должности директора Мурасову Юлию Николаевну; назначить на должность директора ООО "Авангард-Стиль" Гегельскую С.В. со сроком полномочий на 3 года.
Решением ИФНС по г. Кемерово от 05.06.2015 в„– 4024А вышеуказанные изменения внесены в сведения об ООО "Авангард-Стиль" в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154205128977.
Гегельской С.В. принято решение от 29.05.2015 в„– 02-2015 о приведении устава ООО "Авангард-Стиль" в соответствие с требованиями Закона в„– 99-ФЗ; внесении в устав общества нового вида деятельности: консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (74.14); утверждении устава ООО "Авангард-Стиль" в новой редакции.
Гегельская С.В. обратилась в ИФНС по г. Кемерово с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "Авангард-Стиль", касающихся изменений в устав общества.
Решением от 05.06.2015 в„– 4025А ИФНС по г. Кемерово соответствующие изменения внесены в сведения об ООО "Авангард-Стиль" в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 215205128988 от 05.06.2015.
Ссылаясь на незаконное исключение из состава участников общества на основании поддельного заявления, которое Гегельский Д.Д. не подписывал, на получение заявления неуполномоченным лицом, указывая, что решения единственного участника от 29.05.2015 нарушают права и законные интересы истца, приняты в нарушение порядка созыва общего собрания, в отсутствие кворума, Гегельский Д.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из недоказанности подписания Гегельским Д.Д. заявления о выходе из состава участников общества, недоказанности подачи и получения указанного заявления уполномоченным органом общества, отсутствия волеизъявления истца на выход из состава участников общества, отсутствия юридической силы оспариваемых решений Гегельской С.В. как единственного участника общества.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и нормам закона.
В рамках данного дела проведены судебные почерковедческие экспертизы, согласно которым ответить на вопрос о принадлежности подписи Гегельского Д.Д. в заявлении от 26.05.2015 не представляется возможным в связи с простотой строения образующих подпись букв и штрихов и отсутствием однозначности в оценке различающихся признаков.
В силу положений пункта 1 статьи 26, пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление в„– 90/14) разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления в„– 90/14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что материалами дела подтверждается воля Гегельского Д.Д. на выход из состава участников общества, оспариваемые решения Гегельской С.В. от 29.05.2015 как единственного участника общества, не нарушают требований закона, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.
Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что правовые последствия выхода из состава участников общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника на выход, на прекращение прав участия в обществе, установив отсутствие доказательств получения заявления истца о выходе из состава участников общества уполномоченным лицом, признав процедуру выхода из состава участников общества несоблюденной, принятие оспариваемых решений с существенным нарушением требований закона, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований (статьи 12, 13, 94, 53, 154, статья 165.1 ГК РФ, статьи 23, 26, 43 Закона в„– 14-ФЗ, пункт 24 постановления в„– 90/14, статьи 16, 17, 18, 22 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Судами указано на то, что представленным в материалы дела документами не подтверждается практика уведомления о выходе из состава участников путем направления юридически значимых сообщений участникам общества с учетом наличия как личного так и корпоративного конфликта между участниками; при этом судами указано, что с учетом выводов, содержащихся в заключениях проведенных по настоящему делу судебных экспертиз, подписание заявления о выходе из состава участников общества, как и заявления о выплате действительной стоимости доли Гегельским Д.Д. с достоверностью не подтверждено (статьи 9, 64, 65, 71, 82, 86 АПК РФ).
Признаков злоупотребления правом, являющихся основанием для отказа в удовлетворении требований, судами не установлено (статья 10 ГК РФ).
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии брачных отношений в период выхода истца из состава участников общества, принятии совместных управленческих решений, особого режима собственности супругов были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивировано отклонены.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, основаны на ошибочном толковании норм закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 24.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-12540/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------