АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2016 г. по делу в„– А70-8790/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Лошкомоевой В.А.,
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Коноваловой Регины Алексеевны на определение от 14.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановление от 18.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.А., Смольникова М.В.) по делу в„– А70-8790/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" (625019, город Тюмень, улица Энергетиков, 104, ИНН 7203139459, ОГРН 1037200632160), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дорожник" Дмитриева Николая Борисовича о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.06.2014 и применении последствий недействительности сделок.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АрКаСтрой", Мехнин Александр Вениаминович.
В заседании принял участие представитель Коноваловой Регины Алексеевны Манохина И.Г. по доверенности от 08.08.2015.
Суд

установил:

решением от 11.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - ООО "Дорожник", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев Николай Борисович (далее - конкурсный управляющий Дмитриев Н.Б.).
В Арбитражный суд Тюменской области поступили заявления конкурсного управляющего Дмитриева Н.Б. о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 07.06.2014 (далее - договоры купли-продажи), заключенных между ООО "Дорожник" и Коноваловой Региной Алексеевной (далее - Коновалова Р.А., кассатор, ответчик), об отчуждении транспортных средств - грузового (самосвала) ГАЗ-САЗ-35071, 2008 года выпуска, VIв„– ХЗЕ35071080005920, ГАЗ 33023, 2008 года выпуска, VIв„– Х9633023082325767 (далее - транспортные средства, имущество) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Коноваловой Р.А. в пользу ООО "Дорожник" денежных средств в сумме 783 000 руб.
Определением от 14.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с судебными актами, Коновалова Р.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о неподтвержденности внесения Коноваловой Р.А. денежных средств в счет оплаты стоимости приобретенного имущества; вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии финансовой возможности внесения денежных средств противоречит представленным в материалы дела доказательствам; внесение денежных средств по спорным договорам купли-продажи подтверждается не только документами, представленными Коноваловой Р.А., в том числе подлинными квитанциями к приходным кассовым ордерам от 08.07.2014 в„– 154, от 03.10.2014 в„– 219, но и кассовыми документами должника.
По утверждению кассатора, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению стоимости спорных транспортных средств. При наличии двух разных мнений оценщиков суды признали надлежащим доказательством отчет, представленный конкурсным управляющим, однако в нем не были учтены нормы амортизации, предусмотренные действующим законодательством.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Коноваловой Р.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.06.2014 между ООО "Дорожник" (продавец) и Коноваловой Р.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель приобрел транспортные средства.
Полагая, что согласованная в договорах цена имущества (150 000 руб. и 100 000 руб.) значительно меньше средней рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, при этом указанная сторонами стоимость покупателем не оплачена, сведения о поступлении денежных средств в кассу должника отсутствуют, конкурсный управляющий Дмитриев Н.Б. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями, указав в качестве правового основания пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания договоров купли-продажи недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанций.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными исходя из следующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Судами установлено, что заявление о признании ООО "Дорожник" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.08.2014. Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 07.06.2014, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления в„– 63 при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Конкурсным управляющим в обоснование неравноценности оспариваемых сделок представлен отчет об оценке от 20.07.2015 в„– 13-15, из которого следует, что рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 07.06.2014 составляла, соответственно, 461 000 руб. и 322 000 руб., что, как верно указано судами, превышает установленную в договорах купли-продажи стоимость транспортных средств (150 000 руб. и 100 000 руб.).
Ответчик, возражая по заявленным требованиям, представил отчет от 09.10.2015 в„– 227 об оценке четырех транспортных средств, в том числе проданных по оспариваемым сделкам, согласно которому рыночная стоимость имущества составляла 100 000 руб. за ГАЗ-33023 и 150 000 руб. за ГАЗ-САЗ-35071.
Отчет от 09.10.2015 в„– 227 был предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций, по результатам которой признан ненадлежащим доказательством по настоящему обособленному спору, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым законодательством об оценочной деятельности.
Суды исходили из того, что оценщиком необоснованно был применен только сравнительный подход, в применении доходного и затратного подходов было отказано, что, в свою очередь, могло привести к получению недостоверного результата.
При этом представленный конкурсным управляющим отчет обладает достаточной ясностью и полнотой, сомнений, противоречий в выводах оценщика не имеется, в связи с чем он обоснованно принят судами в качестве достоверного доказательства, подтверждающего стоимость транспортных средств на момент совершения оспариваемых сделок.
Доводы подателя жалобы о том, что в отчете от 20.07.2015 в„– 13-15 не учтены нормы амортизации и не установлена действительная стоимость транспортных средств, правильно отклонен апелляционным судом, поскольку оценщиком применялся затратный подход, учитывающий также естественный износ объектов оценки.
Отклоняя довод о необоснованном отказе ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд округа считает, что судом первой инстанции не были нарушены положения статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 в„– 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные Коноваловой Р.А. в дело доказательства, в том числе квитанции к приходным кассовым ордерам от 08.07.2014 в„– 154 и от 03.10.2014 в„– 219, выписку по расчетному счету Коноваловой Р.А. в открытом акционерном обществе "Абсолют Банк", выписки со счетов персональных расчетных карт с овердрафтом, суд апелляционной инстанции правильно поддержал позицию суда первой инстанции об отсутствии доказательств внесения ответчиком и поступления денежных средств в кассу должника, поскольку из представленных документов невозможно установить реальное финансовое положение Коноваловой Р.А. на момент совершения сделок.
С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим Дмитриевым Н.Б. неравноценного встречного исполнения обязательств по договорам купли-продажи со стороны Коноваловой Р.А.
В абзаце четвертом пункта 9 Постановления в„– 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления в„– 63).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления в„– 63).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления в„– 63 при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку по состоянию на 30.05.2014 имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: департаментом дорожной инфраструктуры и транспорта администрации города Тюмени, Федеральной налоговой службой, открытым акционерным обществом "Запсибкомбанк". Генеральным директором ООО "Дорожник" являлась Коновалова Таляна Анатольевна (далее - Коновалова Т.А.), по оспариваемым сделкам транспортные средства переданы Коноваловой Р.А., являющейся дочерью Коноваловой Т.А., в связи с чем в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве сделки совершены с заинтересованным лицом, что, в свою очередь, указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Коноваловой Р.А. должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
При таких обстоятельствах доказана совокупность условий для признания договоров купли-продажи по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления в„– 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 в„– 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 в„– 306-ЭС1520034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления в„– 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами обеих инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А70-8790/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Коноваловой Регины Алексеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.А.ДОРОНИН

Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК


------------------------------------------------------------------