АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2016 г. по делу в„– А45-18118/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Суриковой Ирины Юрьевны на решение от 14.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 10.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Павлова Ю.И.) по делу в„– А45-18118/2015 по иску Суриковой Ирины Юрьевны (г. Новосибирск) к акционерному обществу "Мануфактура" (630015, г. Новосибирск, ул. Трикотажная, д. 47, ИНН 5401292423, ОГРН 1075401013160) о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в заседании участвовали представители: от Суриковой Ирины Юрьевны - Романенко М.В. по доверенности от 22.09.2015; от акционерного общества "Мануфактура" - Кутырев Б.П. по доверенности от 13.08.2015, Кузнецова Ю.Н. по доверенности от 13.08.2015..
Суд

установил:

Сурикова Ирина Юрьевна (далее - Сурикова И.Ю., истец) обратилась с иском к акционерному обществу "Мануфактура" (далее - АО "Мануфактура", общество, ответчик) с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мануфактура" по всем вопросам повестки дня (за исключением вопроса о правах объявленных акций), оформленных протоколом от 17.10.2013 внеочередного общего собрания ЗАО "Мануфактура".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (далее - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", регистратор, третье лицо).
Решением от 14.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Сурикова И.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14.12.2015 и постановление от 10.03.2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды ошибочно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, выводы судов сделаны без учета того, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения собрания акционеров недействительным, а не с момента, когда истец должен был узнать о нарушении своего права в случае присутствия на собраниях или получения протокола; соответствующие сведения об оспариваемом решении не были доведены до истца на годовом собрании общества, в связи с чем на 22.04.2015 заявитель не знала о собрании, проведенном обществом 17.10.2013. По мнению заявителя, для исчисления срока исковой давности необходимо принимать во внимание дату получения истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и документов из регистрационного дела общества - 27.08.2015. Считает неверными выводы судов об отсутствии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, фактически обществом реализована схема "размытия" пакета акций истца, которая преследует собой цель уменьшить долю истца в уставном капитале общества; судами не учтено наличие длительного семейного и корпоративного конфликта, повлекшие неоднократное злоупотребление правом со стороны ответчика, которое является основанием для отказа в применении исковой давности; при этом факты недобросовестных действий ответчика, направленные на чинение истцу препятствий в реализации прав акционера установлены судами в рамках рассмотрения дела в„– А45-5173/2013.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на правильные выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности; доказательств злоупотребления ответчиком своим правом, следствием которого явился пропуск истцом срока исковой давности, не представлено; при этом увеличение уставного капитала было направлено не на "размывание" доли истца, а на привлечение денежных средств в целях развития бизнеса. Кроме того, на дату принятия оспариваемого решения 17.10.2013 истец не была включена в реестр акционеров, следовательно, не подлежала уведомлению о проведении собрания; необходимо учитывать, что оспаривание указанного решения общего собрания акционеров общества возможно только одновременно с предъявлением требования в суд о признании соответствующего выпуска акций недействительным, срок исковой давности для которого составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска, соответствующее требование не было заявлено истцом.
От третьего лица в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), просит оставить обжалуемые акты без изменения.
В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции.
Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как установлено судами, в связи с расторжением брака, зарегистрированного с Васильевым А.С., владевшим 100% долей в уставном капитале ООО "Мануфактура", Сурикова И.Ю. обратилась в суд в 2006 году с требованиями о разделе совместно нажитого имущества.
Определением мирового судьи первого судебного участка Ленинского района города Новосибирска от 02.06.2008 требования Суриковой И.Ю. о передаче ей 50% уставного капитала ООО "Мануфактура" выделены в отдельное производство.
ООО "Мануфактура" реорганизовано в форме преобразования в ЗАО "Мануфактура".
Решением от 11.07.2012 мирового судьи 2-го судебного участка Ленинского судебного района города Новосибирска за Суриковой И.Ю. признано право собственности на 446 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 446 000 руб., что составляет 14,655% в уставном капитале общества.
ЗАО "Мануфактура" провело внеочередное общее собрание акционеров 17.10.2013, на котором приняли участие акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 3 043 акциями (100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании).
В результате данного собрания приняты решения, оформленные протоколом от 17.10.2013: об определении цены размещения одной обыкновенной акции по закрытой подписке в размере 1 000 руб., в том числе акционерам, имеющим преимущественное право приобретения акций; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций: обыкновенные (именные) объявленные акции в количестве 1 957 штук, номинальная стоимость каждой 1 000 руб., способ размещения - закрытая подписка, потенциальный приобретатель - Мустафин А.Ю.; об утверждении решения о дополнительном выпуске 1 957 (именных) обыкновенных, бездокументарных акций общества; об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, связанной с размещением посредством закрытой подписки обыкновенных (именных) акций общества Мустафину Александру Юрьевичу, в количестве 1 957 штук. Цена сделки 1 957 000 рублей; об определении удостоверенных объявленными акциями общества прав равным правам, удостоверенным уже размещенными акциями; об утверждении изменений и дополнений в устав общества.
Вышеуказанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 17.06.2014 за государственным регистрационным номером 6145476054036.
Судебными актами по делу в„– А45-5173/2013 суд обязал ЗАО "Мануфактура" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Мануфактура" о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акциями ЗАО "Мануфактура" номинальной стоимостью одной акции в 1 000 руб. и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую внесение указанной записи.
29.07.2014 истцу вручена выписка из реестра акционеров, датированная 28.07.2014.
Ссылаясь на то, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мануфактура" 17.10.2013 были нарушены нормы закона, права и законные интересы истца, не принимавшей участия в собрании, Сурикова И.Ю. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из пропуска Суриковой И.Ю. срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о пропуске Суриковой И.Ю. срока исковой давности, установив отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и нормам закона.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ в„– 43).
Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 в„– 445-О).
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу положений пункта 1 статьи 197 ГК РФ, пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Довод заявителя о том, что срок исковой давности не пропущен, при исчислении срока исковой давности необходимо принимать во внимание дату получения ей выписки из ЕГРЮЛ и документов из регистрационного дела общества, а также о том, что об оспариваемом решении истец не могла узнать ранее, чем в судебном заседании 26.08.2015 при рассмотрения дела в„– А45-15046/2015, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, включая протоколы общего собрания общества от 17.10.2013, 22.04.2015, изучив повестку дня годового общего собрания, состоявшегося 22.04.2015, из которой не следует, что на рассмотрение был поставлен вопрос об увеличении уставного капитала, учитывая, что, исходя из материалов, сформированных для проведения годового общего собрания следовало, что уставный капитал составляет 5 000 обыкновенных именных акций, принимая во внимание, что годовое собрание акционеров проводило не само общество, а регистратор, являющийся незаинтересованным лицом по отношению к акционерам, суды установили, что истец о нарушении своего права должна была узнать не позднее 22.04.2015 (статья 8, 9, 64, 65 АПК РФ).
Судами также учтено, что в рамках корпоративного контроля, предполагающего активную позицию акционера, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества, истец могла узнать о нарушении своих прав с даты получения выписки из реестра акционеров от 28.07.2014 (статьи 31, 47, 91 Закона об акционерных обществах).
Довод заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонен (статьи 1, 10 ГК РФ), судами не установлено совершение ответчиком действий, препятствовавших подаче заявителем иска в пределах срока, установленного законом для защиты нарушенного права.
Довод заявителя кассационной жалобы на установление злоупотреблений со стороны ответчика в другом судебном деле при рассмотрении требований об обязании общества внести запись в реестр акционеров правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на отсутствие преюдициального значения судебных актов по указанному делу для рассмотрения настоящего дела (статья 69 АПК РФ).
В силу части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ в„– 43 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований Суриковой И.Ю. отказано обоснованно.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-18118/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------