АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 января 2016 г. по делу в„– А45-16446/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.
судей Доронина С.А.
Коробейниковой О.С.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" Кугушева Виктора Николаевича на определение от 30.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачев М.В.) и постановление от 01.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу в„– А45-16446/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" (630091, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 5, офис 410, ИНН 5406352605, ОГРН 1065406145529), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" Кугушева Виктора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Издательская Группа "Азбука-Аттикус" (119334, город Москва, проезд Донской 5-й, дом 15, корпус 4, ИНН 7719633799, ОГРН 5077746791634) об оспаривании сделки должника.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) и Арбитражного суда Московской области (судья Агальцева Ю.В.) в заседании участвовали: представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области Бабаев Р.Р. по доверенности от 04.08.2015, конкурсный кредитор Кузнецов К.А., представители общества с ограниченной ответственностью "Издательская Группа "Азбука-Аттикус" Кускова О.Б. по доверенности от 30.12.2015 в„– 126, Полковников П.А. по доверенности от 25.12.2015 в„– 120.
Суд

установил:

решением от 04.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" (далее - ООО "Городское бюро юридических услуг", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич (далее - Кугушев В.Н.).
Конкурсный управляющий Кугушев В.Н. 04.06.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 17.08.2011 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Издательская Группа "Азбука-Аттикус" (далее - ООО "ИГ "Азбука-Аттикус", ответчик), а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "Городское бюро юридических услуг" 11 106 144 руб. 26 коп.
Определением суда от 30.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2015, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кугушев В.Н. просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя, суды необоснованно ограничили круг допустимых доказательств осведомленности контрагента о неблагоприятной цели сделки, не дали надлежащей оценки доказательствам недостаточности имущества должника, а также доводам конкурсного управляющего о наличии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявитель полагает, что наступление для должника неблагоприятных последствий от оспариваемой сделки подтверждается отсутствием удовлетворения приобретенного права требования.
ООО "ИГ "Азбука-Аттикус" в представленном отзыве выразило согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Кугушева В.Н. - без удовлетворения.
В судебном заседании представили ответчика доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, поддержали.
Конкурсный кредитор Кузнецов К.А. и представитель Федеральной налоговой службы поддержали позицию заявителя.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.08.2011 ООО "ИГ "Азбука-Аттикус" (цедент) и ООО "Городское бюро юридических услуг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования суммы долга по договорам поставки от 26.05.2008 в„– 1247 и от 22.04.2009 в„– 25, заключенных между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "ТОП-книга" (далее - ООО "ТОП-книга") в размере 48 287 583 руб. 74 коп.
Пунктом 2.3 договора уступки была предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту за уступаемое право денежные средства в размере 11 106 144 руб. 26 коп.
Платежными поручениями от 02.09.2011 в„– 119 и в„– 120 указанные денежные средства перечислены должником ответчику.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий исходил из подозрительного характера договора, совершения сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и осведомленности другой стороны сделки о ее негативной цели.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на недоказанность заявителем наличия оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления в„– 63).
Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Городское бюро юридических услуг" банкротом принято к производству арбитражного суда 14.08.2014. Тем самым, оспариваемый договор цессии правомерно признан судами заключенным в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, при разрешении вопроса о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что заявителем не представлены доказательства как наличия у должника цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, так и осведомленности ответчика о наличии такой цели и неплатежеспособности контрагента.
Решением от 06.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-30195/2012, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении исковых требований Кагановского Алексея Леонидовича и Загороднего Ильи Олеговича о признании оспариваемого в настоящем деле договора уступки недействительным.
Постановлением апелляционного суда от 23.12.2013 установлено, что при заключении договора уступки от 17.08.2011 г. ООО "Городское бюро юридических услуг" преследовало цель консолидации отдельных требований конкурсных кредиторов для формирования возможности группы кредиторов влиять на процедуру банкротства ООО "ТОП-книга" и решения, принимаемые собраниями кредиторов.
Данное обстоятельство в силу положения части 2 статьи 69 АПК РФ не требует доказывания в настоящем деле.
Цель консолидации требований кредиторов в деле о банкротстве не носит заведомо противоправного характера и, во всяком случае, не тождественна цели причинения вреда имущественным интересам собственных кредиторов.
В настоящем деле суды правомерно исходили из того, что производство по делу о банкротстве ООО "Городское бюро юридических услуг" возбуждено почти через три года после заключения договора уступки; на дату совершения сделки отсутствовали какие-либо судебные акты о взыскании с должника денежных средств в пользу третьих лиц; требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли позднее даты заключения оспариваемого договора.
Доводы заявителя о том, что ответчик не проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, в том числе не запросил от контрагента по сделке бухгалтерский баланс, не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению.
Действующее законодательство не возлагает на сторону договора обязанности истребовать у контрагента документы бухгалтерской отчетности с целью проверки его платежеспособности.
Кроме того, как следует из материалов дела и признается заявителем, должник в преддверии исполнения своего обязательства перед ООО "ИГ "Азбука-Аттикус" располагал денежными средствами в общем размере 15 700 000 руб. При таких обстоятельствах факт отражения в бухгалтерском балансе ООО "Городское бюро юридических услуг" непокрытого убытка в размере 802 тыс. руб. сам по себе не мог свидетельствовать о неплатежеспособности плательщика.
Довод конкурсного управляющего о наличии у ООО "Городское бюро юридических услуг" неисполненных обязательств перед бюджетом по уплате налога на добавленную стоимость также подлежит отклонению, поскольку, заключая оспариваемый договор в августе 2011 года, ООО "ИГ "Азбука-Аттикус" не могло и не должно было знать о том, что указанный налог будет доначислен должнику по итогам налогового периода.
Тем самым вывод судов об отсутствии в настоящем споре оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является верным. Полно и достоверно установив имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применив нормы законодательства, регулирующие спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
Доводы заявителя выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку установленных ими фактических обстоятельств и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-16446/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" Кугушева Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
С.А.МЕЛЬНИК

Судьи
С.А.ДОРОНИН
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------