АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. по делу в„– А45-14964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабановой Г.А.
судей Ильина В.И.
Черноусовой О.Ю.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Центрального банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления и ликвидатора закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Величко Владимира Николаевича на решение от 13.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Векшенков Д.В.) и постановление от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Хайкина С.Н., Павлюк Т.В., Ходырева Л.Е.) по делу в„– А45-14964/2015 по заявлению акционера закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Филимендиковой Татьяны Сергеевны (город Омск) к Центральному банку Российской Федерации (107016, город Москва, улица Неглинная, 12, ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) в лице Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе (630099, город Новосибирск, Красный проспект, 27) об оспаривании ненормативного правового акта.
Другое лицо, участвующее в деле, - закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ"
Суд

установил:

акционер закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - акционер, Филимендикова Т.С.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе (далее - управление, административный орган) о признании незаконным отказа в возбуждении административного производства, изложенного в письме от 29.06.2015 в„– Т6-С59-9-5-5/27246.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), ликвидатор Величко Владимир Николаевич (далее - ликвидатор).
Решением от 13.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование акционера удовлетворено. На управление возложена обязанность рассмотреть заявление Филимендиковой Т.С. по фактам непредставления информации и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", по существу с принятием соответствующего решения.
В кассационных жалобах управление и ликвидатор общества, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права, просят решение от 13.11.2015 и постановление от 22.01.2016 отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования.
Податели жалоб считают, что у управления отсутствовали основания для возбуждения административных производств, поскольку действующее законодательство не возлагает на ликвидатора обязанностей по осуществлению действий, вытекающих из корпоративной деятельности общества и не связанных с проведением ликвидационных мероприятий.
В отзыве на кассационную жалобу Филимендикова Т.С. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзыве на нее, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Филимендикова Т.С. обратилась к ликвидатору ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" с требованием о предоставлении заверенных копий следующих документов: банковских выписок с расчетных счетов общества о движении денежных средств за период с 15.04.2014 по дату направления требования; кассовых документов о поступлении и расходовании наличных денежных средств через кассу общества за период с 15.04.2014 по дату направления требования; документов, на основании которых индивидуальный предприниматель Фишман М.В. пользуется автозаправочными станциями, принадлежащими обществу; документов, на основании которых в 2014 году и в первом квартале 2015 года была начислена заработная плата работникам общества, по каждому из работников. Данное требование получено ликвидатором 09.04.2015.
Акционером в адрес ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и ликвидатора 27.04.2015 направлено повторное требование о предоставлении вышеназванных документов и дополнительном предоставлении копий реестра выданных обществом доверенностей с приложением всех доверенностей, выданных обществом; годового отчета общества за 2014 год; отчетов независимых оценщиков; бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2014; отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) за 2014 год; сданных в налоговый орган деклараций по всем уплачиваемым налогам за 2014, 2015 годы; уведомления о расторжении договоров, заключенных с Фишманом М.В., и доказательств его направления Фишману М.В.; предложения о расторжении договоров от 01.04.2008 на оказание юридических услуг с доказательствами их направления адвокатам; выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества. Указанное требование получено обществом 30.04.2015, ликвидатором - 12.05.2015.
Поскольку запрошенные документы и информация представлены не были, Филимендикова Т.С. обратилась в управление с заявлением о возбуждении в отношении ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и его ликвидатора дел об административных правонарушениях, предусмотренных частью 1 статьи 15.19 и частью 3 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
Письмом от 29.06.2015 в„– Т6-С59-9-5-5/27246 управление отказало в возбуждении административных производств, указав на отсутствие у ликвидатора обязанности по предоставлению акционерам информации о деятельности общества.
Не согласившись с указанным решением, Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.
Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что оспариваемое решение противоречит нормам действующего законодательства и нарушает права и законные интересы акционера.
Оставляя принятые по делу судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно части 3 статьи 28.1 КоАП РФ дело об административном правонарушении может быть возбуждено должностным лицом, уполномоченным составлять протоколы об административных правонарушениях, только при наличии хотя бы одного из поводов, предусмотренных частями 1, 1.1 и 1.3 статьи 28.1 КоАП РФ и достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения.
В силу пункта 3 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ поводом к возбуждению дела об административном правонарушении являются сообщения и заявления физических и юридических лиц, а также сообщения в средствах массовой информации, содержащие данные, указывающие на наличие события административного правонарушения.
Указанные сообщения и заявления подлежат рассмотрению должностными лицами, уполномоченными составлять протоколы об административных правонарушениях (часть 2 статьи 28.1 КоАП РФ).
Частью 5 статьи 28.1 КоАП РФ предусмотрено, что в случае отказа в возбуждении дела об административном правонарушении при наличии материалов, сообщений, заявлений, указанных в пунктах 2 и 3 части 1 настоящей статьи, должностным лицом, рассмотревшим указанные материалы, сообщения, заявления, выносится мотивированное определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении.
Проанализировав положения пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 89, статьи 90, пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суды обеих инстанций обоснованно указали, что участники общества вправе получать информацию о его деятельности; акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам общества путем предоставления их для ознакомления в помещении исполнительного органа либо предоставления копий таких документов в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона в„– 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия управлением оспариваемого решения) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Административная ответственность за нарушение установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами требований к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг предусмотрена статьей 15.22 КоАП РФ.
По смыслу пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 21 Закона в„– 208-ФЗ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами общества, представлению его интересов в суде.
Действующее законодательство не освобождает акционерное общество, находящееся в процессе ликвидации, от исполнения обязанности предоставлять акционерам информацию о своей деятельности в порядке, предусмотренном статьями 90 - 91 Закона в„– 208-ФЗ.
Исследовав и оценив в соответствии со статьями 71, 268 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что Филимендиковой Т.С. принадлежит 50 процентов акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". На момент получения направленных ею требований ликвидатор располагал необходимыми для предоставления акционеру информации документами.
Доказательств, подтверждающих утрату запрошенных документов, а также свидетельствующих о злоупотреблении Филимендиковой Т.С. правом на получение информации о деятельности общества, не представлено.
При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно сочли, что материалы проверки, проведенной управлением по жалобе акционера, не позволяют однозначно сделать вывод об отсутствии в бездействии ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и ликвидатора событий административных правонарушений.
С учетом изложенного суды правомерно признали решение административного органа, оформленное письмом от 29.06.2015 в„– Т6-С59-9-5-5/27246, незаконным и обязали его рассмотреть заявление Филимендиковой Т.С. по существу с принятием соответствующего решения по фактам непредставления ей информации и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
В целом содержащиеся в кассационных жалобах доводы выводов судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, по существу направлены на переоценку установленных ими обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Иное толкование подателями жалоб положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-14964/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Г.А.ШАБАНОВА

Судьи
В.И.ИЛЬИН
О.Ю.ЧЕРНОУСОВА


------------------------------------------------------------------