АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу в„– А45-25434/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бушмелевой Л.В.
судей Сириной В.В.
Шуйской С.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Володиной Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сагайдакова Станислава Георгиевича и Смольянинова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2016 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (судьи Жданова Л.И., Шатохина Е.Г., Фертиков М.А.) по делу в„– А45-25434/2015
по иску Сагайдакова Станислава Георгиевича и Смольянинова Евгения Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "СБС-Авто" (630087, г. Новосибирск, проспект Карла Маркса, д. 30/1, офис 435, ИНН 5402534611, ОГРН 1115476012156), обществу с ограниченной ответственностью "Элемент-Лизинг" (121170, г. Москва, Кутузовский проспект, д. 36, стр. 41, офис 401, ИНН 7706561875, ОГРН 1047796985631)
о признании недействительной сделкой договора финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2014 в„– АХ_ЭЛ/Тлт-49240/ДЛ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке.
Другие лица, участвующие в деле: Букаревич Максим Анатольевич.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа (судья Тимофеева А.Д.)
в заседании участвовали представители:
от Сагайдакова Станислава Георгиевича - Смирнов П.А. на основании доверенности от 16.09.2014 в„– 54АА1481973;
от Смольянинова Евгения Владимировича - Смирнов П.А. на основании доверенности от 24.09.2014 в„– 64АА1298331;
от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "СБС-Авто" - директор Файнгольд Д.Е. на основании свидетельства об удостоверении факта принятия решения от 15.05.2015 в„– 66АА3014374;
от общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Лизинг" - Юнникова А.Е. на основании доверенности от 15.12.2015 в„– 009175/15.
Суд

установил:

Сагайдаков Станислав Георгиевич и Смольянинов Евгений Владимирович (далее - Смольников Е.В., Сагайдаков С.Г.) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "СБС-Авто" (далее - ООО "ТК "СБС-Авто") и обществу с ограниченной ответственностью "Элемент-Лизинг" (далее - ООО "Элемент-Лизинг") о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2014 в„– АХ_ЭЛ/Тлт-49240/ДЛ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке, а именно, возврата лизингодателем лизингополучателю денежных средств в сумме 3 324 761 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Букаревич Максим Анатольевич (далее - Букаревич М.А., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Смольянинов Е.В. и Сагайдаков С.Г., указывая на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить принятые по делу судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
По утверждению подателей жалобы, оспариваемой сделкой существенным образом нарушены права и законные интересы участников ООО "ТК "СБС-Авто"; представленными доказательствами подтверждается причинение убытков обществу и его участникам; вывод судебных инстанций об отсутствии осведомленности лизинговой компании об отсутствии полномочий Буракевича М.А. на заключение оспариваемого договора лизинга противоречит имеющимся в деле доказательствам; судебными инстанциями при разрешении спора не применены положения статей 10, 167, 168, 183 Гражданского кодекса РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "ТК "СБС-Авто" в представленном отзыве выразило согласие с доводами и требованиями кассационной жалобы, находя обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.
ООО "Элемент-Лизинг" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, просило принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая выводы судебных инстанций обоснованными и законными.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сагайдакова С.Г. и Смольянинова Е.В., представитель ООО "ТК "СБС-Авто" поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ООО "Элемент-Лизинг" высказался против удовлетворения кассационной жалобы, указав на недоказанность причинения оспариваемым договором лизинга ущерба обществу и участникам общества, на недоказанность злоупотребления правом.
Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судами норм права, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими оставлению без изменения.
По материалам дела судами установлено, что 08.04.2014 между ООО "Элемент-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ТК "СБС-Авто" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга в„– АХ ЭЛ/Тлт-49240/ДЛ на общую сумму 5 309 661 руб., сроком действия 36 месяцев, начиная с даты акта приема-передачи предмета лизинга в пользование.
В соответствии с условиями договора лизинга от 08.04.2014 ООО "ЭлементЛизинг" передало ООО "ТК "СБС-Авто" предмет лизинга-грузовой тягач седельный (далее - транспортное средство), согласно приложению 2 к договору лизинга.
Пунктом 5.2 договора лизинга предусмотрена возможность лизингополучателя воспользоваться правом выкупа предмета лизинга.
ООО "ТК "СБС-Авто" в лице директора Буракевича М.А. во исполнение принятых обязательств по договору лизинга от 08.04.2014 осуществило перечисление денежных средств на сумму 3 342 952 руб., согласно платежным поручениям от 09.04.2014 в„– 21, от 09.04.2014 в„– 22, от 09.04.2014 в„– 23, от 09.04.2014 в„– 24, от 22.05.2014 в„– 32, от 29.06.2014 в„– 34, от 26.06.2014 в„– 35, от 07.11.2014 в„– 49, от 18.11.2014 в„– 50, от 18.12.2014 в„– 51, от 24.12.2014 в„– 52.
Договор лизинга от 08.04.2014 со стороны ООО "ТК "СБС-Авто" был заключен директором Буракевичем М.А., действующим в соответствии с решением общего собрания участников ООО "ТК "СБС-Авто" от 17.03.2014 об избрании в качестве директора (исполнительного органа) Буракевича М.А. с долей в размере 33,34%.
Решением общего собрания участников ООО "ТК "СБС-Авто" от 08.04.2014 получено одобрение договора финансовой аренды (лизинга) как крупной сделки.
Участники общества Сагайдаков С.Г. и Смольянинов Е.В., обладая каждый по 33,3% доли и в совокупности 66,6% доли уставного капитала ООО "ТК "СБС-Авто", обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2015 по делу в„– А45-23726/2014 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "ТК "СБС-Авто" от 17.03.2014 об избрании в качестве директора (исполнительного органа) Буракевича М.А., а также решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.05.2015 по делу в„– А45-2302/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015, признано недействительным решение общего собрания участников общества от 08.04.2014 об одобрении договора финансовой аренды (лизинга) как крупной сделки.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства и приведенные участвующими в деле лицами доводы, судебные инстанции с учетом установленных обстоятельств пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительной сделки по заключению договора лизинга от 08.04.2014.
При разрешении спора судебные инстанции установили, что соглашением сторон от 22.12.2014 договор лизинга от 08.04.2014 расторгнут и на основании заключенного договора купли-продажи от 31.12.2014 предмет лизинга (транспортное средство) по акту приема-передачи передан ООО "ТК "СБС-Авто", за которым 12.05.2014 было зарегистрировано право собственности на приобретенное транспортное средство.
В последующем право собственности на транспортное средство перешло гражданину Алексееву Г.Д., согласно проведенной 12.01.2015 государственной регистрации права.
Судебными инстанциями правильно отмечено, что действительность последующих сделок относительно транспортного средства не является предметом исследования и оценки рассматриваемого спора.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции с учетом установленных обстоятельств исходили из того, что отсутствуют доказательства причинения убытков ООО "ТК "СБС-Авто" заключением оспариваемого договора лизинга, не представлены доказательства осведомленности ООО "Элемент-Лизинг" о заключении договора лизинга в нарушении требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судебные инстанции обоснованно указали, что признание недействительным решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки само по себе автоматически не влечет правовых последствий для сделки в виде признания ее недействительной.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, отклонил доводы о недобросовестности ООО "Элемент-Лизинг", как не подтвержденные документально.
При изложенных обстоятельствах, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 421 Гражданского кодекса РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 постановления от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судебные инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для признания договора лизинга от 08.04.2014 недействительной сделкой, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств, направлены на иную их оценку, что не допустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 в„– 13031/2012).
Несогласие с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств не может свидетельствовать о неправильном применении норм законодательства и не может являться основанием для отмены судебных актов в кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения при разрешении спора по существу в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и не опровергают правомерность выводов судебных инстанций.
Действуя в рамках предоставленных полномочий, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, считая сделанные судебными инстанциями выводы на всестороннем и полном исследовании документов, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, действующему законодательству и не противоречащими судебной практике.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, определенных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А45-25434/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.БУШМЕЛЕВА

Судьи
В.В.СИРИНА
С.И.ШУЙСКАЯ


------------------------------------------------------------------