АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. по делу в„– А75-603/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Герценштейн О.В.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Офис "Гелеум" на решение от 11.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Ильин С.В.) и постановление от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу в„– А75-603/2015 по иску Якименко Ольги Михайловны (г. Санкт-Петербург), Якименко Михаила Яковлевича (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут), Якименко Екатерины Михайловны (г. Санкт-Петербург) к закрытому акционерному обществу "Офис "Гелеум" (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков, д. 10, корп. 1, ИНН 8602058073, ОГРН 1028600584902) о признании недействительными решений, принятых на собраниях акционеров.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Снабпартнер".
В заседании приняли участие представители:
от Якименко Михаила Яковлевича - Слободянюк А.В. по доверенности от 11.11.2014 в„– 86 АА 1504127,
от Якименко Ольги Михайловны - Слободянюк А.В. по доверенности от 11.11.2014 в„– 86 АА 1504128,
от Якименко Екатерины Михайловны - Слободянюк А.В. по доверенности от 11.11.2014 в„– 86 АА 1504129.
Суд

установил:

Якименко Михаил Яковлевич, Якименко Ольга Михайловна и Якименко Екатерина Михайловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Офис "Гелеум" (далее - ЗАО "Офис "Гелеум", общество, ответчик) о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров от 23.06.2013: - об одобрении крупной сделки по реализации здания с земельным участком, принадлежащих на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум"; - об утверждении основных условий договора купли-продажи здания с земельным участком, принадлежащих на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Снабпартнер" (далее - ООО "Снабпартнер", третье лицо).
Решением от 11.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Якименко М.Я. оставлены без удовлетворения; исковые требования Якименко О.М. и Якименко Е.М. удовлетворены. Суд признал недействительными решения, принятые на собрании акционеров ЗАО "Офис "Гелеум" от 23.06.2013: об одобрении крупной сделки по реализации недвижимого здания с земельным участком, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум"; об утверждении основных условий договора купли-продажи недвижимого здания с земельным участком, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум".
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "Офис "Гелеум" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление в части удовлетворения требований Якименко О.М. и Якименко Е.М., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Якименко О.М. и Якименко Е.М.
По мнению ЗАО "Офис "Гелеум", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права (положения пункта 1 статьи 51, пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ)); в решении не указано, какие именно права истцов нарушены и какие убытки для истцов повлекло решение собрания акционеров от 23.06.2014.
В суд от Якименко М.Я., Якименко О.М. и Якименко Е.М. поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых истцы просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, согласно протоколу от 23.06.2014 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Офис "Гелеум", на котором принимал участие Фонарев А.В., действующий в интересах: по доверенности от 29.10.2012 акционера Гедеон А.М. (голосующих акций 212 штук); по доверенности от 07.11.2012 акционера Елисеева Д.В. (голосующих акций 6 штук). Без права голоса на собрании акционеров присутствовал генеральный директор Копытов В.С.
Общее количество голосующих акций, которыми обладают акционеры ЗАО "Офис "Гелеум", составляет 430 штук.
На данном собрании акционеров приняты следующие решения по повестке дня: - об одобрении крупной сделки по реализации недвижимого здания с земельным участком, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум"; - об утверждении основных условий договора купли-продажи недвижимого здания с земельным участком, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Офис "Гелеум".
Утверждая, что истцы не были извещены о состоявшемся 23.06.2014 внеочередном собрании акционеров, Якименко М.Я., Якименко О.М. и Якименко Е.М. обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные Якименко О.М. и Якименко Е.М. требования, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего извещения акционеров ЗАО "Офис "Гелеум" - Якименко О.М. и Якименко Е.М. о времени и месте проведения собрания.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона в„– 208-ФЗ).
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 1 статьи 52 Закона в„– 208-ФЗ).
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Судами принято во внимание, что по договорам дарения от 27.07.2013 Якименко М.Я. (даритель) безвозмездно передал в дар в собственность Якименко О.М. и Якименко Е.М. (одаряемые) 106 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Офис "Гелеум" каждой.
Решением от 27.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-12187/2013 в удовлетворении требований ЗАО "Офис "Гелеум" к Якименко М.Я. о признании недействительными договоров дарения акций от 27.07.2013 отказано.
Решением от 16.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-8882/2013, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, суд обязал реестродержателя ЗАО "Офис "Гелеум" осуществить запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко М.Я. на Якименко О.М. и запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко М.Я. на Якименко Е.М.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии у Якименко О.М. и Якименко Е.М. права на иск.
При этом судами учтено, что решения общего собрания от 23.06.2014, об отчуждении имущества общества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов, были приняты в период рассмотрения дела в„– А75-8882/2013 об обязании реестродержателя ЗАО "Офис "Гелеум" осуществить запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарные акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко М.Я. на Якименко О.М. и запись по переходу права собственности 106 (ста шести) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Офис-Гелеум" с Якименко М.Я. на Якименко Е.М.
Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в решении не указано, какие именно права истцов нарушены и какие убытки для истцов повлекло решение собрания акционеров от 23.06.2014, поскольку суды установили, что собрания созваны и проведены с нарушением требований статей 52, 53 Закона в„– 208-ФЗ, что является существенным нарушением, поскольку препятствует участнику общества в реализации его прав на участие в работе общего собрания и в принятии решений.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 27.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-603/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------