АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2016 г. по делу в„– А67-7887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Фроловой С.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Илеко" на решение от 04.02.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) и постановление от 08.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Бородулина И.И., Усанина Н.А.) по делу в„– А67-7887/2015 по иску акционерного общества "Сибирский химический комбинат" (636039, Томская область, город Северск, улица Курчатова, 1, ОГРН 1087024001965, ИНН 7024029499) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Илеко" (456010, Челябинская область, Ашинский район, город Аша, улица Омская, дом 2, корпус А, ОГРН 1087746342969, ИНН 7731588782) о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Илеко" к акционерному обществу "Сибирский химический комбинат" о признании договора недействительным.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Илеко" - Мельниченко А.А. по доверенности от 30.10.2015.
Суд

установил:

акционерное общество "Сибирский химический комбинат" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИЛЕКО" (далее - торговый дом) о взыскании 2 997 000 руб. 53 коп. пени за просрочку исполнения обязательств по договору поставки продукции от 24.11.2014 в„– 14/14-1845 (далее - договор в„– 14/14-1845) за период с 24.01.2015 по 16.11.2015.
Торговый дом предъявил к обществу встречный иск о признании договора в„– 14/14-1845 недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как противоречащего закону, мотивируя требования тем, что указанный договор подписан от имени торгового дома неуполномоченным лицом.
Решением Арбитражного суда Томской области от 04.02.2016, оставленным без удовлетворения постановлением от 08.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен. С торгового дома в пользу общества взыскано 2 997 000 руб. 53 коп. неустойки, 37 985 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.
Торговый дом обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требования общества отказать, удовлетворить встречные исковые требования.
В обоснование кассационной жалобы торговый дом приводит следующие доводы: суды не дали оценки тому обстоятельству, что документы, касающиеся данной сделки, согласовывались и должны быть подписаны исключительно генеральным директором торгового дома; поскольку договор в„– 14/14-1845 не подписан в сроки, указанные в тендерной документации, то его исполнение было снято с контроля, а неосведомленный о данном обстоятельстве Безбородов М.С. ошибочно подписал данный договор за генерального директора Белоброва А.И.
Представитель торгового дома в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Общество в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов торгового дома, просит оставить судебные акты без изменения, указывая на недобросовестность действий торгового дома после заключения гражданско-правовой сделки.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов, пояснений представителя торгового дома, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Судами установлено, что по итогам заседания единой закупочной комиссии (протокол от 29.09.2014 в„– 708-SH-2014/1934) между обществом (покупатель) и торговый дом (поставщик) заключен договор в„– 14/14-1845, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить продукцию, а именно листы марки 06ХН28МДТ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификацией к нему, являющейся его неотъемлемой частью (приложение в„– 1). Стоимость поставляемой продукции 10 125 001,80 руб. Цена продукции является фиксированной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора (пункты 1.1, 6.1).
Срок поставки продукции установлен в течение 60 календарных дней с момента подписания договора уполномоченными представителями сторон (пункт 2.3 договора в„– 14/14-1845).
В пункте 7.3 договора в„– 14/14-1845 согласовано, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут взаимную материальную ответственность (штраф, пеня, неустойка), причем санкции применяются без взаимных зачетов и уплачиваются только после предъявления письменных требований об уплате.
В случае несвоевременной поставки продукции поставщик уплачивает неустойку в размере 0,1 процента от стоимости непоставленной продукции за каждый календарный день просрочки (пункт 7.3.1 договора в„– 14/14-1845).
В связи с нарушением торговым домом своих обязательств по поставке продукции, общество направило в адрес торгового дома претензию от 09.04.2015 в„– 19-06/388 с требованием в соответствии с пунктом 7.3.1 договора в„– 14/14-1845 в добровольном порядке в течение 30 дней с момента получения претензии оплатить пеню и поставить продукцию.
Поскольку торговый дом требование общества не исполнил, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении первого к ответственности в виде взыскания пени.
Торговый дом, ссылаясь на подписание договора в„– 14/14-1845 неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о признании его недействительным.
Удовлетворяя исковые требования общества, суд первой инстанции исходил из доказанности факта просрочки исполнения торговым домом обязательств по договору в„– 14/14-1845. При этом оснований для применения статьи 333 ГК РФ, о применении которой заявлено представителем торгового дома, суд первой инстанции не усмотрел. Отказывая в удовлетворении требования торгового дома, суд исходил из того, что договор в„– 14/14-1845 подписан уполномоченным лицом на основании генеральной доверенности и является действительным.
Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.
Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая установленный судами факт просрочки исполнения договора и размер ответственности, считает, что оснований для уплаты пени не имеется в силу недействительности договора в„– 14/14-1845.
Однако вопреки доводам кассационной жалобы выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций относительно действительности договора в„– 14/14-1845 соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 в„– 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (часть 2 статьи 183 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Судами установлено и не опровергается заявителем кассационной жалобы, что договор в„– 14/14-1845 от имени торгового дома подписан директором Безбородовым М.С., действующим на основании генеральной доверенности от 13.08.2013 в„– 16 со сроком действия 3 года, выданной генеральным директором торгового дома Белобровым А.И.
Суды правильно указали, что на момент подписания договора Безбородов М.С. обладал полномочиями на совершение данной сделки, которые следовали из содержания генеральной доверенности от 13.08.2013 в„– 16, предоставляющей Безбородову М.С. право на заключение договоров от имени торгового дома на покупку и продажу продукции.
Доказательств того, что Безбородов М.С. при заключении сделки действовал вопреки воле доверителя, а также с превышением полномочий в материалы дела не представлено.
Оснований сомневаться в наличии полномочий у Безбородова М.С. как представителя торгового дома у общества не имелось, соответственно, торговый дом не может ссылаться на обстоятельства, связанные с перераспределением компетенции по подписанию договоров среди руководящего состава юридического лица.
Как правильно указали суды, то обстоятельство, что по истечении трех недель после заключения договора приказом генерального директора торгового дома от 18.12.2014 отозвано право подписи договора в„– 14/14-1845, не может свидетельствовать о подписании договора неуполномоченным лицом и о его недействительности.
Следовательно, договор в„– 14/14-1845 является заключенным, соответствующим требованиям действующего законодательства, и оснований для вывода о его недействительности в силу статьи 168 ГК РФ не имеется.
При таких обстоятельствах, торговый дом обязан понести имущественную ответственность за нарушение обязательств, принятых по договору в„– 14/14-1845.
Таким образом, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суды пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения требования общества и отказе в удовлетворении требования торгового дома. Принятые ими судебные акты являются законными, обоснованными и мотивированными, то есть соответствующими требованиям части 3 статьи 15 АПК РФ.
Ссылка заявителя жалобы на то, что договор в„– 14/14-1845 подписан с нарушением сроков, установленных тендерной документацией, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.
Довод кассационной жалобы о том, что исполнение было снято с контроля, а неосведомленный о данном обстоятельстве Безбородов М.С. ошибочно подписал данный договор, подлежит отклонению, поскольку договор, как указывалось выше, подписан уполномоченным на то лицом, а его неосведомленность о снятии с контроля руководства торгового дома исполнения этого договора относится к сфере контроля самого юридического лица и не может негативно отражаться на третьих лицах.
Другие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 АПК РФ.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.02.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление от 08.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А67-7887/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
С.В.ФРОЛОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------