АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. по делу в„– А70-856/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Туленковой Л.В.,
Шабаловой О.Ф., -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управление механизации-24" на решение от 16.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 24.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кливер Е.П., Иванова Н.Е., Рыжиков О.Ю.) по делу в„– А70-856/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод сварных металлических конструкций" (620049, город Екатеринбург, переулок Автоматики, 1, помещение 13, ИНН 6670329673, ОГРН 1116670004956) к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-24" (625047, город Тюмень, 7 километр Старотобольского тракта, дом 11, строение 3, ИНН 7203006498, ОГРН 1027200819975) о взыскании задолженности и встречному иску о расторжении договора, взыскании неосновательного обогащения и убытков.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод сварных металлических конструкций" - Резвых Н.В. по доверенности от 31.03.2016, закрытого акционерного общества "Управление механизации-24" - Зубик А.Н. по доверенности от 11.01.2016 в„– 1/2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод сварных металлических конструкций" (далее - ООО "УЗСМК") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-24" (далее - ЗАО "УМ-24") о взыскании 2 574 909,83 руб. задолженности по договору поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК, 128 745,49 руб. пени и 161 339,40 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом последующих уточнений).
ЗАО "УМ-24" предъявило встречное исковое заявление к ООО "УЗСМК" о расторжении договора поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК и взыскании 546 306,28 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнений).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены - с ЗАО "УМ-24" в пользу ООО "УЗСМК" взыскано 2 574 909,83 руб. задолженности, 128 745,49 руб. неустойки и 161 339,40 руб. судебных издержек; производство по делу по встречному исковому заявлению в части требований о расторжении договора поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК и о взыскании убытков прекращено, в удовлетворении остальной части встречных требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
Руководствуясь положениями статей 8, 307, 329, 330, 333, 456, 464, 486, 506, 516, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), условиями договора поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК, суды исходили из фактов поставки ООО "УЗСМК" согласованных в спецификациях металлоконструкций по товарным накладным, принятия ЗАО "УМ-24" поставленного товара и частичной его оплаты.
ЗАО "УМ-24" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку по товарным накладным от 31.07.2014 в„– 235, от 02.10.2014 в„– 283, от 22.09.2014 в„– 274 и от 01.10.2014 в„– 282 товар покупатель не получал, подпись уполномоченного на получение товара лица в них отсутствует. Оснований для оплаты товара, указанного в спорных товарных накладных не имеется. Паспорта качества на металлоконструкции продавец вместе с товаром не передал, а полученные в судебном заседании паспорта составлены не по ГОСТу. Согласно условиям договора заказчик имеет право приостановить оплату в случае неисполнения обязательств по передаче документов.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "УЗСМК" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.
В судебном заседании представитель ЗАО "УМ-24" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "УЗСМК" возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установили суды и следует из доказательств, между ООО "УЗСМК" (поставщик) и ЗАО "УМ-24" (покупатель) заключен договор поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя металлоконструкции в номенклатуре, количестве и по цене, указанных в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.
Стоимость 1 тонны металлоконструкций определяется соглашением сторон с учетом сложившихся цен на основные и вспомогательные материалы, разработки чертежей КМД, стоимости тары, упаковки, маркировки, антикоррозийной защиты, а также погрузочных работ, доставки на строительную площадку и согласовывается сторонами в спецификациях к договору (пункт 4.1 договора).
В пунктах 4.2, 4.4 договора предусмотрено, что заказчик выплачивает поставщику аванс в размере 50 процентов от общей суммы спецификации в течение трех дней с момента подписания спецификации, окончательный расчет производится в течение 30 календарных дней с момента изготовления и поставки всего объема металлоконструкций по спецификации на основании товарной накладной, по фактически изготовленным объемам, указанным в отгрузочных документах.
Согласно спецификации от 28.04.2014 в„– 1 ООО "УЗСМК" обязалось поставить ЗАО "УМ-24" здание грануляции стоимостью 10 158 200,78 руб. в течение 35 календарных дней после предоплаты, а ЗАО "УМ-24" обязалось перечислить 50 процентов предоплаты и окончательный расчет осуществить в течение 30 банковских дней после получения товара в полном объеме.
На основании указанной спецификации ООО "УЗСМК" поставило ЗАО "УМ-24" металлоконструкции общей стоимостью 10 997 415,72 руб. по товарным накладным от 16.06.2014 в„– 215, от 18.06.2014 в„– 216, от 20.06.2014 в„– 218, от 30.06.2014 в„– 220, от 03.07.2014 в„– 221, от 04.07.2014 в„– 222, от 07.07.2014 в„– 224 и от 08.07.2014 в„– 226.
Согласованный в спецификации от 28.04.2014 в„– 1 товар ЗАО "УМ-24" оплатило в сумме 7 079 100 руб. платежными поручениями от 06.05.2014 в„– 190, от 05.09.2014 в„– 407 и от 05.09.2014 в„– 443.
В акте о результатах проверки от 29.09.2014 в„– 02/09 стороны указали на адгезию колонн, поставленных по спецификации от 28.04.2014 в„– 1. Стоимость устранения указанных выше недостатков составляет 122 850 руб.
Таким образом, задолженность ЗАО "УМ-24" перед ООО "УЗСМК" по спецификации от 28.04.2014 в„– 1 составляет 3 795 465,72 руб. (10 997 415,72 руб. - 7 079 100 руб. - 122 850 руб.).
Согласно спецификации от 26.05.2014 в„– 2 ООО "УЗСМК" обязалось изготовить и поставить ЗАО "УМ-24" здание грануляции и склада серы общей стоимостью 1 038 050,08 руб. в течение 30 календарных дней после предоплаты, а ЗАО "УМ-24" обязалось перечислить 50 процентов предоплаты и окончательный расчет произвести в течение 30 банковских дней после получения товара.
На основании спецификации от 26.05.2014 в„– 2 ООО "УЗСМК" передало ЗАО "УМ-24" по товарной накладной от 31.07.2014 в„– 234 металлоконструкции стоимостью 1 152 840 руб. ЗАО "УМ-24" оплатило 519 025 руб. платежным поручением от 27.06.2014 в„– 281.
Стороны составили акт о результатах проверки от 23.09.2014 в„– 01/09, в котором указали на недостатки металлоконструкций, поставленных по спецификации от 26.05.2014 в„– 2, и согласовали, что ООО "УЗСМК" не предъявляет требований о взыскании денежных средств по спецификации и признает наличие задолженности перед ЗАО "УМ-24" в размере 519 025 руб.
По спецификации от 26.05.2014 в„– 3 ООО "УЗСМК" обязалось поставить здание грануляции и склада серы общей стоимостью 2 304 900,18 руб. в течение 30 календарных дней от даты предоплаты, а ЗАО "УМ-24" - перечислить 50 процентов предоплаты и произвести окончательный расчет в течение 30 банковских дней после получения товара.
На основании спецификации от 26.05.2014 в„– 3 ООО "УЗСМК" поставило ЗАО "УМ-24" металлоконструкции общей стоимостью 2 304 055 руб. по товарным накладным от 09.07.2014 в„– 227, от 18.07.2014 в„– 229 и от 31.07.2014 в„– 235.
ЗАО "УМ-24" оплатило товар, полученный по спецификации от 26.05.2014 в„– 3, в размере 1 152 450 руб. платежным поручением от 24.06.2014 в„– 190.
Таким образом, задолженность ЗАО "УМ-24" перед ООО "УЗСМК" по оплате товара, поставленного по спецификации от 26.05.2014 в„– 3, составляет 1 151 605 руб. (2 304 055 руб. - 1 152 450 руб.).
Согласно спецификации от 26.05.2014 в„– 4 ООО "УЗСМК" обязалось поставить установку производства элементарной серы эстакады общей стоимостью 20 306 789,81 руб. в течение 35 календарных дней от даты предоплаты, а ЗАО "УМ-24" обязалось перечислить 50 процентов предоплаты и произвести окончательный расчет в течение 30 банковских дней после получения товара.
На основании спецификации от 26.05.2014 в„– 4 ООО "УЗСМК" поставило ЗАО "УМ-24" металлоконструкции на общую сумму 9 300 258,11 руб. по товарным накладным от 25.08.2014 в„– 243, от 02.09.2014 в„– 250, от 04.09.2014 в„– 252, от 15.09.2014 в„– 266, от 17.09.2014 в„– 270, от 22.09.2014 в„– 274, от 23.09.2014 в„– 275, от 01.10.2014 в„– 282 и от 02.10.2014 в„– 283.
ЗАО "УМ-24" оплатило товар, полученный по спецификации от 26.05.2014 в„– 4, в размере 11 153 395 руб. платежными поручениями от 08.07.2014 в„– 302, от 10.07.2014 в„– 313, от 01.08.2014 в„– 367, от 05.08.2014 в„– 373, от 07.08.2014 в„– 389, от 13.08.2014 в„– 400 и от 25.08.2015 в„– 402.
В связи с этим, задолженность ЗАО "УМ-24" перед ООО "УЗСМК" по оплате товара, поставленного по спецификации от 26.05.2014 в„– 4, составляет 1 853 136,89 руб. (11 153 395 руб. - 9 300 258,11 руб.).
Наличие указанной задолженности явилось основанием для обращения ООО "УЗСМК" в арбитражный суд с настоящим иском.
Полагая, что товарные накладные от 31.07.2014 в„– 235, от 22.09.2014 в„– 274, от 01.10.2014 в„– 282, от 02.10.2014 в„– 283 не являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими факт поставки товара, и что по договору поставки от 28.04.2014 в„– 06/04/2014-УЗСМК имеется переплата в размере 546 306,28 руб., ЗАО "УМ-24" обратилось с встречным иском.
Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции сделал выводы о действительности договора, доказанности фактов поставки металлоконструкций и наличии у ЗАО "УМ-24" обязанности оплатить ООО "УЗСМК" стоимость полученного товара и неустойку в заявленном размере.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на отсутствие неосновательного обогащения у ООО "УЗСМК" при наличии задолженности по оплате поставленного товара.
Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным положениям статей 330, 464, 486, 506, 516, 702, 1102 Гражданского кодекса.
Доводы кассационной жалобы о недоказанности факта поставки товара по товарным накладным от 31.07.2014 в„– 235, от 22.09.12014 в„– 274, от 01.10.2014 в„– 281 и от 02.10.2014 в„– 283, отклоняются.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценили представленные в материалы дела доказательства, указав не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым отказано в принятии иных доказательств.
Суды указали, что представленные в материалы дела товарные накладные, в том числе и спорные, подписаны ЗАО "УМ-24" без замечаний с проставлением отметки в графе "груз принял" и заверены оттиском печати покупателя. Получение ЗАО "УМ-24" металлоконструкций по спорным товарным накладным подтверждено и иными доказательствами: письмом от 17.10.2014 в„– 13/10, в котором ЗАО "УМ-24" в лице генерального директора Гилемянова А.Х., признавало поступление металлоконструкций по спецификации в„– 3 (спорная товарная накладная от 31.07.2014 в„– 235) в полном объеме без каких-либо замечаний по количеству поставленного товара; транспортными накладными, согласно которым ЗАО "УМ-24" в лице коммерческого директора Шабалина В.Н. получало от ООО "УЗСМК" металлоконструкции 24.09.2014, а также 01.10.2014 и 02.10.2014. Указанные даты принятия товара совпадают с датами поставки товара в товарных накладных от 31.07.2014 в„– 235, от 02.10.2014 в„– 283, от 22.09.2014 в„– 274 и от 01.10.2014 в„– 282.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии документов на поставленный товар были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций.
Действительно, статьей 464 Гражданского кодекса предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 Гражданского кодекса), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.
Поскольку порядок передачи документации на товар договором не определен, товар принят ответчиком без замечаний, с учетом положения пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса о предположении добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, суды сделали правильный вывод об исполнении истцом условий договора в полном объеме.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для иной оценки доказательств и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу в„– А70-856/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ

Судьи
Л.В.ТУЛЕНКОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------