АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А27-12496/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Герценштейн О.В.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богучанский алюминиевый завод" на решение от 31.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 19.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Фертиков М.А.) по делу в„– А27-12496/2015 по иску закрытого акционерного общества "Богучанский алюминиевый завод" (663467, Красноярский край, Богучанский р-н, Промплощадка Богучанского алюминиевого завода, ИНН 2465102746, ОГРН 1062465070733) к закрытому акционерному обществу "Сибирская энерго-строительная компания" (652449, Кемеровская обл., Крапивинский р-н, пгт. Зеленогорский, АБК, 208, ИНН 4205227419, ОГРН 1114205035493), закрытому акционерному обществу "Энергосети" (650036, г. Кемерово, ул. Терешковой, д. 41, корп. 2, кв. 503, ИНН 4205085517, ОГРН 1054205092820) о признании сделки недействительной.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (судья Путинцева Е.И.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Богучанский алюминиевый завод" - Веденеев В.Н. по доверенности от 14.09.2015 в„– 107/14-09/2015.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Богучанский Алюминиевый Завод" (далее - ЗАО "БоАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к закрытому акционерному обществу "Сибирская энерго-строительная компания" (далее - ЗАО "СибЭСК"), закрытому акционерному обществу "Энергосети" (далее - ЗАО "Энергосети") с иском о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи векселя от 10.01.2013 в„– 01/13-СибЭСК, заключенного между ЗАО "СибЭСК" и ЗАО "Энергосети".
Решением от 31.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "БоАЗ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы указывает, что договор купли-продажи векселя является ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда правам кредиторов ЗАО "СибЭСК" путем создания искусственной кредиторской задолженности в целях получения денежных средств из конкурсной массы должника в ущерб реальным кредиторам, оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности, поскольку заключен в преддверии ликвидации и банкротства векселедержателя ЗАО "Энергосети". Считает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (выписок по расчетным счетам ЗАО "Энергосети", ЗАО "СибЭСК"), не установлено, перечислены ли ЗАО "Сибэнерготрейд" денежные средства на счет ЗАО "СибЭСК", от кого получены ЗАО "Сибэнерготрейд" денежные средства, кому перечислены ЗАО "СибЭСК" полученные денежные средства, указанные обстоятельства суд должен был выяснить вне зависимости от ходатайства истца об истребовании доказательств.
ЗАО "СибЭСК" направило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ЗАО "БоАЗ" поддержал доводы кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Судом установлено, что 10.01.2013 между ЗАО "СибЭСК" и ЗАО "Сибэнерготрейд" был заключен договор купли-продажи векселя в„– 01/13-СибЭСК, по условиям которого ЗАО "СибЭСК" обязуется передать, а ЗАО "Сибэнерготрейд" принять и оплатить простой вексель серии СибЭСК в„– 001, дата составления 10.01.2013, векселедатель - ЗАО "СибЭСК", срок платежа: по предъявлении, но не ранее 30.12.2013, номинал 11 163 836 руб. по цене 10 000 000 руб.
По акту приема-передачи от 10.01.2013 вексель передан ЗАО "Сибэнерготрейд".
ЗАО "Сибэнерготрейд" перечислило ЗАО "СибЭСК" оплату по договору купли-продажи векселя от 10.01.2013 в„– 01/13 СибЭКС в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению от 10.01.2013 в„– 1, в назначении платежа которого указано "Оплата по договору купли-продажи векселя в„– 01/13 СИБЭКС от 10.01.2013". На экземпляре платежного поручения, имеется отметка банка о списании денежных средств со счета плательщика 10.01.2013.
Годовым общим собранием акционеров ЗАО "Сибэнерготрейд" (протокол от 01.04.2013 в„– 02/13) принято решение об изменении наименования общества на закрытое акционерное общество "Энергосети".
Решением от 16.04.2014 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-1005/2014 с ЗАО "СибЭСК" в пользу ЗАО "Энергосети" взыскано 11 163 836 руб. вексельного долга.
17.03.2014 единственным участником ЗАО "СибЭСК" принято решение о ликвидации общества.
Решением от 07.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-6294/2014 ЗАО "СибЭСК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением от 27.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-6294/2014 требования ЗАО "Энергосети" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "СибЭСК".
Определениями от 27.10.2014, от 10.11.2014, от 19.12.2014, от 22.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области по делу в„– А27-6294/2014 в реестр требований кредиторов ЗАО "СибЭСК" также включены требования ЗАО "БоАЗ" в размере 15 440 115 руб. 95 коп.
ЗАО "БоАЗ", указывая, что договор купли-продажи векселя от 10.01.2013 в„– 01/13-СибЭСК является ничтожной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд, установив исполнение сторонами договора купли-продажи векселя, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи векселя является ничтожной сделкой, о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств наличия у ЗАО "Энергосети" признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, подлежат отклонению.
Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом обеими сторонами сделки.
В обоснование иска указано, что сделка является ничтожной, совершена с нарушением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью причинения вреда правам кредиторов ЗАО "СибЭСК" путем создания искусственной задолженности, в целях получения денежных средств из конкурсной массы должника в ущерб реальным кредиторам, оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор от 10.01.2013 в„– 01/13-СибЭСК, платежное поручение от 10.01.2013 в„– 1 с отметкой банка об исполнении поручения, установив факт передачи векселя покупателю, факт оплаты векселя покупателем, принимая во внимание отсутствие доказательств злоупотребления права сторонами сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи векселя недействительной сделкой и отказали в удовлетворении иска.
При этом судами мотивированно отклонены доводы о неудовлетворительном финансовом положении ЗАО "Энергосети" с учетом установленного факта оплаты ЗАО "Энергосети" за вексель.
Довод заявителя о том, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, был предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонен.
Оценив приведенные в обоснование ходатайства об истребовании доказательств доводы (для подтверждения факта списания с расчетного счета векселедержателя денежных средств, факта зачисления денежных средств на расчетный счет векселедателя, факта невозврата денежных средств векселедержателю), суд мотивированно отказал в удовлетворении ходатайства в связи с тем, что истцом не доказана невозможность самостоятельного получения истребуемых документов (в том числе от конкурсного управляющего ЗАО "СибЭСК" Черешко М.Н.); сведения о перечислении денежных средств содержатся в платежном поручении; третье обстоятельство основано на немотивированных предположениях истца (статья 66 АПК РФ).
Доводы о том, что судом не установлено, перечислены ли ЗАО "Сибэнерготрейд" денежные средства на счет ЗАО "СибЭСК", от кого получены ЗАО "Сибэнерготрейд" денежные средства, кому перечислены ЗАО "СибЭСК" полученные денежные средства, указанные обстоятельства суд должен был выяснить вне зависимости от ходатайства истца об истребовании доказательств, подлежат отклонению.
Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ исходя из принципа состязательности.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-12496/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------