АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. по делу в„– А27-13177/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Дубининой Т.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" на решение от 01.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 27.01.2016 Седьмого апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу в„– А27-13177/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд", (119330, г. Москва, ул. Дружбы, д. 4, кв. XXIII, ИНН 7709944202, ОГРН 5137746244620) к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Кыргайское" (653208, Кемеровская обл., Прокопьевский р-н, село Большая Талда, стр. АБК, ИНН 4223713620, ОГРН 1104223001960), обществу с ограниченной ответственностью "Завод по ремонту горно-шахтного оборудования" (654038, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Промстроевская, 6, ИНН 4218025917, ОГРН 1044218003928) о признании недействительным договора, о применении последствий его недействительности.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (далее - ООО "Антрацит Трейд", истец) обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Кыргайское" (далее - АО "ШТК", общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Завод по ремонту горно-шахтного оборудования" (далее - ООО "Завод РГШО", ответчик) о признании недействительным договора подряда (ремонта ГШО) от 01.04.2011 в„– 40 и применении последствий его недействительности в виде обязания возвратить обществу денежные средства, полученные по недействительной сделке, в сумме 12 371 989 руб. 19 коп. (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением от 01.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Антрацит Трейд" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, у суда отсутствовали основания сомневаться в том, что о наличии заинтересованности в сделке с одинаковой степенью достоверности было известно обеим сторонам сделки; считает, что срок исковой давности по оспариваемой сделке не истек; указывает, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; считает, что оспариваемой сделкой нарушены права ЗАО "ШТК", а действия акционера по оспариванию совершенной сделки направлены на восстановление интересов и на предотвращение неосновательного обогащения со стороны участников сделки.
В суд от ООО "Завод РГШО" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ООО "Завод РГШО" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как установлено судами, 01.04.2011 между ЗАО "ШТК" (заказчик) и ООО "Завод РГШО" (подрядчик) заключен договор подряда (ремонт ГШО) в„– 40 (далее - договор).
Подрядчик обязуется производить для заказчика по его заявкам ремонт горно-шахтного оборудования и изготавливать запасные части к нему (запчасти) с использованием своих материалов или материалов заказчика, а заказчик обязуется принять и своевременно оплатить эту работу (пункт 1.1 договора).
Дополнительным соглашением от 30.12.2013 в„– 2 продлен срок действия договора до 31.12.2014 с указанием на возможность пролонгации договора на каждый следующий календарный год.
С июня 2015 года ООО "Антрацит Трейд" является единственным акционером АО "ШТК", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.06.2015.
Посчитав, что вышеуказанная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершена без соответствующего одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из того, что поскольку истцом не представлены доказательства убыточности оспариваемой сделки или наличия иных неблагоприятных последствий вследствие ее совершения, у суда не имелось оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной; кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отклоняя доводы заявителя о соблюдении им срока исковой давности при подаче настоящего иска, суды приняли во внимание разъяснения, изложенные в подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28), и пришли к выводу о пропуске ООО "Антрацит Трейд" срока исковой давности для оспаривания сделки.
При этом суды обоснованно исходили из того, что ООО "Антрацит Трейд" не представило доказательств, свидетельствующих, что правопредшественник истца не знал и не мог узнать о совершенной сделке после рассмотрения акционером (акционерами) общества итогов финансовой деятельности общества за 2011-2014 годы. Кроме того, указали на то, что акционер общества в силу закона мог получить любую информацию о финансовой деятельности общества, в том числе ознакомиться с первичными бухгалтерскими документами.
Судами также учтено, что оспариваемый договор заключен в 2011 году и исполнялся сторонами.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действуя разумно и добросовестно, акционеры АО "ШТК" в течение 2011-2014 годов могли ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества.
При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной является правильным.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Кроме того, исходя из отсутствия доказательств, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (пункт 3 Постановление в„– 28).
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 27.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-13177/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Т.Н.ДУБИНИНА


------------------------------------------------------------------