АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2016 г. по делу в„– А75-15194/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кокшарова А.А.
судей Перминовой И.В.
Чапаевой Г.В.
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТехИнКом" на решение от 03.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Федоров А.Е.) и постановление от 26.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Золотова Л.А., Лотов А.Н., Сидоренко О.А.) по делу в„– А75-15194/2015 по заявлению открытого акционерного общества "ТехИнКом" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Маяковского, дом 12, корпус 1, ИНН 8602081749, ОГРН 1038600504029) к Управлению Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Дзержинского, дом 2, ИНН 8601024258, ОГРН 1048600009622) об оспаривании решения.
Другие лица, участвующие в деле: Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Республики, дом 73, корпус 1, ИНН 8617011328, ОГРН 1048603861360); Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Геологическая, дом 2, ИНН 8602200058, ОГРН 1048602093011), ликвидатор Касаткина Лариса Петровна (628414, город Сургут)
В заседании приняли участие представители:
от открытого акционерного общества "ТехИнКом" - Кириллов Д.А. по доверенности от 01.08.2016;
от Управлению Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре - Крылатова Е.Г. по доверенности от 25.04.2016.
Суд

установил:

открытое акционерное общество "ТехИнКом" (далее - ОАО "ТехИнКом", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением об оспаривании решения от 21.09.2015 в„– 09/50 Управления Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Управление).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Инспекция по Сургутскому району), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Инспекция по городу Сургуту), ликвидатор Касаткина Лариса Петровна (далее - Касаткина Л.П.).
Решением от 03.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных Обществом требований отказано.
Общество, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили положения пункта 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 46, 47, 69, 71 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пункта 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), нарушили нормы глав 34, 35, 36.1, 37 АПК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласно в полном объеме.
Касаткина Л.П. в отзыве на кассационную жалобу соглашается с позицией ОАО "ТехИнКом" и просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт, удовлетворив требования Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Заслушав представителей Общества и Управления, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнении к ней, отзывах на кассационную жалобу и на дополнение к кассационной жалобе, проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что 11.03.2012 акционерами Общества было принято решение о ликвидации ОАО "ТехИнКом" и создании ликвидационной комиссии.
11.06.2013 ликвидационная комиссия ОАО "ТехИнКом" обратилась в Инспекцию по городу Сургуту с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
По результатам рассмотрения указанного заявления Инспекцией по городу Сургуту 25.06.2013 было выдано свидетельство о государственной регистрации в„– 213860274235 о внесении записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
04.07.2013 Инспекцией по городу Сургуту в адрес комиссии направлено письмо в„– 09-17/12051, а именно: лист записи в ЕГРЮЛ о признании записи за государственным регистрационным номером 213860274235 от 25.06.2016 недействительной; указанная запись признана ошибочной по решению регистрирующего органа. В связи с чем 04.07.2013 за номером 2138602077645 внесена запись: внесение в ЕГРЮЛ сведений об ошибочном внесении записи.
Ликвидационная комиссия 04.12.2014 повторно обратилась в Инспекцию по городу Сургуту с заявлением о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Не получив ответа на означенное заявление, ликвидационная комиссия 11.03.2015 направила в вышестоящий регистрирующий орган - Управление жалобу на бездействие Инспекции по городу Сургуту и уклонение от совершения регистрационных действий, нарушение сроков и порядка государственной регистрации.
Поскольку жалоба комиссии была оставлена без рассмотрения, ликвидационная комиссия 27.05.2015 обратилась в прокуратуру и Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о понуждении совершения регистрационных действий (делу присвоен номер А75-6499/2015).
Вместе с тем, 09.06.2015 в адрес ликвидационной комиссии поступил ответ на жалобу от 11.03.2015, оформленный решением от 14.04.2015 в„– 09/19, в котором было указано на неверно представленную форму заявления Р16001 и необходимости предоставления заявления по новой форме.
В связи с устранением недостатков в заявлении 19.06.2015 Инспекцией по Сургутскому району было принято решение в„– 2354А и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "ТехИнКом".
Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения 13.07.2015 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры определения о прекращении производства по делу в„– А75-6499/2015.
Позднее налоговым органом было установлено, что на дату принятия решения и внесения записи комиссией не был представлен ликвидационный баланс. Так, в сопроводительном письме к пакету документов Касаткина Л.П. сослалась на предоставление ликвидационного баланса ранее в Инспекцию по городу Сургуту.
Вместе с тем, в указанном ликвидационном балансе от 18.06.2013 не отражена сумма задолженности Общества перед бюджетом, образовавшаяся в результате принятия решения о привлечении налогоплательщика к ответственности за нарушение налогового законодательства от 18.05.2011 в„– 030/12 по результатам выездной налоговой проверки за период с 01.01.2007 по 31.12.2009.
При установлении данного факта, в адрес Общества направлено письмо от 04.07.2013 в„– 09-17/12051 с листом записи в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи за государственным регистрационным номером 2138602074235 от 25.06.2013 недействительной, сведения внесены ошибочно.
Инспекция по городу Сургуту обжаловала действия Инспекции по Сургутскому району, выразившиеся в принятии решения о государственной регистрации от 19.06.2015 в„– 2354А и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ОАО "ТехИнКом" в Управление.
По результатам рассмотрения жалобы Управлением вынесено решение от 21.09.2015 в„– 09/50 об отмене решения Инспекции по Сургутскому району от 19.06.2015 в„– 2354А, запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ОАО "ТехИнКом" признана недействительной.
Общество, не согласившись с указанным решением, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования Общества, пришел к выводу о нарушении Обществом положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ввиду непредставления в налоговый орган на государственную регистрацию необходимых документов (ликвидационного баланса), в связи с чем счел неправомерным внесение записи в ГРН о прекращении деятельности ОАО "ТехИнКом" в связи с ликвидацией.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суды обеих инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Принимая судебные акты, суды двух инстанций правильно руководствовались положениями статей 198, 200 АПК РФ, статей 61 - 64 ГК РФ, статьями 9, 21, 22, 23, 25 Закона в„– 129-ФЗ, разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 6 Постановления от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 в„– 7075/11, обоснованно указали, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.
Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций установили, что основанием для принятия Управлением оспариваемого решения послужило непредставление в налоговый орган для регистрации юридического лица ликвидационного баланса, отражающего актуальные сведения о наличии у Общества задолженности по уплате налогов и сборов, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А75-7104/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи с возражениями и доводами обеих сторон, пришли к выводу о том, что ликвидатор Общества не определил порядок ликвидации ОАО "ТехИнКом" с учетом имеющейся задолженности и документы на ликвидацию подал без учета этого обстоятельства.
Формулируя указанный выше вывод, суды двух инстанций правомерно исходили из установленных по делу обстоятельств, подтвержденных документально, а именно: в составе сведений, представленных Обществом в Инспекцию по Сургутскому району 22.06.2015 ликвидационный баланс не поименован; в копии ликвидационного баланса по состоянию на 21.02.2013, на которую ссылается ОАО "ТехИнКом", не отражена сумма задолженности Общества перед бюджетом, образовавшаяся в результате принятия решения о привлечении налогоплательщика к ответственности за нарушение налогового законодательства от 18.05.2011 в„– 030/12 по результатам выездной налоговой проверки за период с 01.01.2007 по 31.12.2009; о наличии указанной задолженности Общество было осведомлено.
Установив указанные обстоятельства, учитывая, что при ликвидации Общества были допущены нарушения требований статьи 63 ГК РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 в„– 7075/11 подлежит оценке как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что оспариваемое Обществом решение Управления, отменившее решение Инспекции по Сургутскому району о государственной регистрации о ликвидации, вынесено в полном соответствии с положениями налогового и гражданского законодательства, регламентирующими процедуру ликвидации юридического лица.
Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, о том, что выводы судов двух инстанций по делу противоречат выводам суда по делу в„– А75-6499/2015, в котором установлен факт ликвидации ОАО "ТехИнКом"; о противоречивости позиции Управления, изложенной в решении от 14.04.2015 в„– 09/19 и в оспариваемом решении по настоящему делу; о соблюдении ликвидационной комиссией Общества в полном объеме требований статьи 63 ГК РФ; необоснованность ссылки судов двух инстанций на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 в„– 7075/11; превышение Управлением предоставленных законодательством Российской Федерации полномочий, судом кассационной инстанции отклоняются.
Указанные доводы полностью аналогичны доводам, приводимым в суде апелляционной инстанции, который полно и всесторонне рассмотрел их, дал им надлежащую правовую оценку и сделал правильные выводы, по существу данные доводы направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.
В дополнении к кассационной жалобе Общество привело довод о том, что у ОАО "ТехИнКом" отсутствовала обязанность по указанию задолженности, образовавшейся по результатам выездной налоговой проверки, в промежуточном ликвидационном балансе и окончательном ликвидационном балансе, поскольку Инспекцией по городу Сургуту не были приняты меры принудительного взыскания данной задолженности, установленные статьями 46 и 47 НК РФ.
Указанный довод Общества судом кассационной инстанцией не принимается.
В силу пункта 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.
Ссылки Общества на неправильное применение судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Несогласие ОАО "ТехИнКом" с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов сторон и представленных доказательств.
При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 26.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-15194/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.А.КОКШАРОВ

Судьи
И.В.ПЕРМИНОВА
Г.В.ЧАПАЕВА


------------------------------------------------------------------