АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2016 г. по делу в„– А45-20316/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Герценштейн О.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Низовское-Н", Левошеня Ивана Николаевича на решение от 20.01.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) по делу в„– А45-20316/2015 по иску Евдокимова Андрея Андреевича (Московская область, г. Красногорск) к обществу с ограниченной ответственностью "Низовское-Н" (630112, г. Новосибирск, ул. Писарева, д. 102, оф. 600, ИНН 5406732445, ОГРН 1125476224070) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 27.07.2015.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Бэст", Жданович Анатолий Викторович, Павлов Виктор Александрович, Левошеня Иван Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 16 по Новосибирской области, Иванов Валерий Владимирович.
В заседании принял участие представитель Евдокимова А.А. - Машков А.К. по доверенности от 01.12.2015 в„– 72АБ8811953.
Суд

установил:

Евдокимов Андрей Андреевич (далее - Евдокимов А.А., участник, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Низовское-Н" (далее - ООО "Низовское-Н", общество, ответчик) о признании недействительными решения от 27.07.2015 внеочередного общего собрания участников общества об утверждении устава в новой редакции, решения от 07.08.2015 внеочередного общего собрания участников общества об утверждении устава в новой редакции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Бэст" (далее - ООО "Бэст"), Жданович Анатолий Викторович (далее - Жданович А.В.), Павлов Виктор Александрович (далее - Павлов В.А.), Левошеня Иван Николаевич (далее - Левошеня И.Н.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 16 по Новосибирской области, Иванов Валерий Владимирович.
Решением от 20.01.2016 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Низовское-Н" от 27.07.2015 об утверждении устава в новой редакции и решение внеочередного общего собрания участников ООО "Низовское-Н" от 07.08.2015 об утверждении устава в новой редакции, признаны недействительными.
Постановлением от 22.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 20.01.2016 оставлено без изменения.
ООО "Низовское-Н", Левошеня И.Н. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.
В обоснование кассационной жалобы общество указало на то, что на момент проведения оспариваемых собраний истец фактически не являлся участником общества, сделка по купле-продаже доли совершена только 11.09.2015, однако, доля в уставном капитале общества переходит после нотариального оформления сделки, в связи с чем Евдокимов А.А. не имел права на обращение с иском об оспаривании решений собраний, кроме того, судами не устанавливалась дата оплаты истцом доли.
Доводы кассационной жалобы Левошеня И.Н. аналогичны доводам кассационной жалобы общества.
В отзыве на кассационные жалобы Евдокимов А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Считает правильными выводы судов о нарушении прав истца оспариваемыми решениями собраний, которыми существенно ограничены права участника, увеличено до 80% количество голосов, необходимых для принятия решений, ряд решений с учетом принятых изменений, в том числе назначение директора, должны приниматься единогласно.
В судебном заседании представитель Евдокимова А.А. поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Заслушав пояснения представителя Евдокимова А.А., проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва на кассационные жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Бэст" принадлежала доля 51% в уставном капитале ООО "Низовское-Н".
Решением от 17.01.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу в„– А45-3164/2013 ООО "Бэст" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
В рамках дела о банкротстве проведены открытые торги по продаже имущества ООО "Бэст", на продажу выставлен лот в„– 1-51% доли в уставном капитале ООО "Низовское-Н". Победителем торгов признан Евдокимов А.А.
Однако, договор купли-продажи доли с Евдокимовым А.А. не был заключен, конкурсный управляющий ООО "Бэст" заключил договор купли-продажи от 14.05.2014 в„– 2 о продаже части указанной доли в размере 30,18% участнику ООО "Низовское-Н" Ждановичу А.В, договор купли-продажи от 14.05.2014 в„– 3 о продаже остальной части указанной доли 20,82% Павлову В.А.
Изложенные обстоятельства установлены в рамках дела в„– А45-9032/2014, по которому решением арбитражного суда от 30.12.2014, вступившим в законную силу 31.07.2014, указанные договоры купли-продажи части доли признаны недействительными. На конкурсного управляющего ООО "Бэст" возложена обязанность заключить с Евдокимовым А.А. договор купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО "Низовское-Н" на условиях, приведенных в проекте договора купли-продажи по результатам проведения открытого аукциона от 23.04.2014 в„– СТП-739/1.
В ООО "Низовское-Н" состоялись решения внеочередных общих собраний об утверждении устава общества в новой редакции от 27.07.2015 и от 07.08.2015, в которых приняли участие ООО "Бэст" (51% голосов), Жданович А.В. (27% голосов), Иванов В.В. (2% голосов), Левошеня И.Н. (20% голосов), всего 100% голосов.
11.09.2015 между ООО "Бэст" в лице конкурсного управляющего (продавец) и Евдокимовым А.А. заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества
Ссылаясь на то, что указанные решения общих собраний участников общества приняты при осведомленности участников общества как лиц участвующих в деле в„– А45-9032/2014 о причитающейся истцу доли в общества в размере 51%, в нарушение законных интересов Евдокимова А.А., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, признавая решения общих собраний от 27.07.2015, от 07.08.2015 ничтожными, суды исходили из того, что Евдокимов А.А., имеющий законный интерес в признании оспариваемых решений недействительными, вправе обратиться с настоящими требованиями; в действиях общества, направленных на причинение вреда истцу, установлены признаки недобросовестности.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.
Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у Евдокимова А.А. права на иск о признании недействительным решений собраний в связи с тем, что последний не являлся участником общества на момент их принятия, поскольку договор купли-продажи доли с истцом заключен после проведения собраний, были предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ в„– 25) споры по требованиям о признании решений собраний недействительными подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Оценив имеющиеся в материалах дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, включая протоколы общих собраний участников общества от 27.07.2015, от 07.08.2015, принимая во внимание выводы судов по делу в„– А45-9032/2014, суды по настоящему делу, установив, что приобретая долю в уставном капитале общества в размере 51% истец вправе был рассчитывать на единоличный фактический контроль над деятельностью общества, поскольку в соответствии с положениями устава общества в прежней редакции истец располагал необходимым количеством голосов для принятия решений, требующих квалифицированное большинство, а в связи с утверждением участниками на оспариваемых собраниях устава общества в новой редакции истец был лишен указанных прав; учитывая изложенные в отчетах ООО "Реал-А.К." в„– 1975-1-15 и в„– 1975-2-15 выводы о рыночной стоимости доли общества (51%), согласно которым внесенные в устав изменения повлекли неблагоприятные имущественные последствия для истца в виде уменьшения рыночной стоимости доли, суды пришли к выводу о наличии у истца права на обращение в суд с настоящими требованиями, которые являются обоснованными (статьи 8, 12, 181.1 ГК РФ, статьи 4, 16, 65, 69 АПК РФ, статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Судами учтено, что имея законный интерес в сохранении корпоративного контроля над деятельностью общества, истец указывал, что в результате признания оспариваемых решений недействительными, будут восстановлены его нарушенные права, как законного владельца доли в уставном капитале общества в размере 51%.
Судами установлено осуществление обществом действий, в которых имеются признаки злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного ущерба истцу, ограничение его права корпоративного контроля по управлению обществом, поскольку на момент принятия решений 27.07.2015, 07.08.2015 общество было осведомлено о том, что истец является победителем торгов по приобретению доли, и суд обязал заключить ООО "Бэст" договор купли-продажи доли в обществе именно с истцом (резолютивная часть постановления апелляционной инстанции по делу в„– А45-9032/2014 оглашена 24.07.2014) (статьи 1, 10, 181.5 ГК РФ, пункт 107 постановления ВС РФ в„– 25).
Таким образом, доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что судами не дана оценка обстоятельствам спора, связанным с нотариальным удостоверением сделки по приобретению доли истцом, с оплатой истцом доли, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Следовательно, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Решение и постановление отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Ссылка заявителей кассационных жалоб на иную судебную практику во внимание судом округа не принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого спора и доказательства, представленные сторонами на основании исследования и оценки которых принимается судебный акт.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.01.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-20316/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------