АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. по делу в„– А03-18036/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кошелева Дмитрия Николаевича на решение от 11.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 18.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Жданова Л.И., Павлова Ю.И.) по делу в„– А03-18036/2015 по иску Кошелева Дмитрия Николаевича (г. Бийск) к Швец Любови Викторовне (г. Ульяновск), к Семенович Андрею Жанровичу (г. Ульяновск), к Долгановскому Вадиму Владимировичу (г. Ульяновск), к Буровой Елене Анатольевне (г. Ульяновск) о признании недействительными соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Семенович А.Ж., соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Долгановским В.В., договора дарения от 06.08.2015, заключенного Долгановским В.В. и Буровой Е.А., возложении на Бурову Е.А. обязанности передать Кошелеву Д.Н. находящиеся на ее лицевом счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Алтайвитамины" обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Алтайвитамины" номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27 600 штук в условием выплаты Семеновичу А.Ж. 200 000 руб. не позднее 5-ти рабочих дней после передачи указанных акций Кошелеву Д.Н.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Алтайвитамины", акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".
В заседании принял участие представитель:
от Кошелева Дмитрия Николаевича - Грибанов В.А. по доверенности от 13.07.2015.
Суд

установил:

Кошелев Дмитрий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Швец Любови Викторовне, к Семенович Андрею Жанровичу, к Долгановскому Вадиму Владимировичу, к Буровой Елене Анатольевне (далее - ответчики) о признании недействительными соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Семенович А.Ж., соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Долгановским В.В., договора дарения от 06.08.2015, заключенного Долгановским В.В. и Буровой Е.А., возложении на Бурову Е.А. обязанности передать истцу находящиеся на ее лицевом счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Алтайвитамины" (далее - ЗАО "Алтайвитамины", общество) обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Алтайвитамины" номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27 600 штук в условием выплаты Семеновичу А.Ж. 200 000 руб. не позднее 5 рабочих дней после передачи указанных акций истцу.
Решением от 11.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кошелев Д.Н. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.
По мнению заявителя жалобы, обжалуемые решение и постановление вынесены с нарушение норм права, противоречат практике толкования и применения этих норм права Верховным Судом Российской Федерации, а также установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Судами не дана оценка всем доводам и доказательствам, представленным истцом; не приведены мотивы, по которым суды отклонили доводы истца и не применили разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление в„– 25).
В суд от Буровой Е.А., Швец Л.В., Долгановского В.В. поступили возражения на кассационную жалобу, согласно которым просят оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Кошелева Д.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как установлено судами, Долгановскому В.В. принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Алтайвитамины" номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27 600 штук.
Пунктом 7.1.6 устава ЗАО "Алтайвитамины" акционерам предоставлено право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Пунктами 8.1 - 8.6 устава ЗАО "Алтайвитамины" предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерам в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право. Акционеры и общество не пользуются преимущественным правом приобретения акций: в случае, установленных законом; в случае приобретения и выкупа, размещенных обществом по основаниям и в порядке, предусмотренных статьями 72 - 76 ФЗ "Об акционерных обществах"; в случаях перехода акций в порядке наследования, иного правопреемства.
29.06.2015 в адрес акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", осуществляющего ведение реестра ЗАО "Алтайвитамины", поступило распоряжение Долгановского В.В. о совершении операции по списанию с его лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет Швец Л.В. В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор мены от 29.06.2015.
08.07.2015 в адрес акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." поступило распоряжение Швец Л.В. о совершении операции по списанию с ее лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет Семеновича А.Ж. В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор мены от 08.07.2015.
06.08.2015 в адрес акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." поступило распоряжение Семеновича А.Ж, о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Швец Л.В. В качестве основания для совершения данной операции было указано на соглашение о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015.
В этот же день в адрес акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." поступило распоряжение Швец Л.В. о совершении операции по списанию с ее лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Долгановского В.В. В качестве основания для совершения данной операции было указано на соглашение о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 30.07.2015.
В этот же день в адрес акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." поступило распоряжение Долгановского В.В. о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Буровой Е.А. В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор дарения от 06.08.2015.
До обращения с иском по настоящему делу 03.08.2015 Кошелев Д.Н. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Швец Л.В., Семенович А.Ж. об обязании Семеновича А.Ж. передать истцу переданные Семеновичу А.Ж. по договору мены от 08.07.2015, заключенному с Швец Л.В., обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Алтайвитамины" номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27 600 штук в условием выплаты Семеновичу А.Ж. 200 000 руб. не позднее 5 рабочих дней после передачи указанных акций истцу. Дело по данному иску находится в производстве Арбитражного суда Алтайского края (дело в„– А03-15117/2015), решения по нему до настоящего времени не принято (определением от 03.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу в„– А03-18036/2015).
Полагая, что все указанные действия совершены с целью недопустимости принятия Арбитражным судом Алтайского края решения об обязании передать спорные акции Кошелеву Д.Н., последний обратился в суд с иском, рассматриваемым в настоящем деле.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ответчиками добровольно прекращены правоотношения по договорам мены и восстановлено первоначальное состояние сторон, отсутствуют основания для признания договора дарения притворной сделкой. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункту 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации в„– 1 (2015), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).
Обосновывая факт злоупотребления со стороны Швец Л.В., Семенович А.Ж., Долгановского В.В., Буровой Е.А., истец указывает на заключение всех оспариваемых сделок в короткий промежуток времени, максимально приближенный ко дню принятия обеспечительных мер в отношении спорных акций по делу в„– А03-15117/2015. Между тем, для квалификации сделок как ничтожных необходимо установить не только признаки злоупотребления правом, но и либо наличие сговора всех сторон сделок на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или других обстоятельств, свидетельствующих о направленности воли всех участников сделок на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделок принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 в„– 1795/11).
Отклоняя доводы истца, суды обоснованно исходили из того, что само по себе заключение всех оспариваемых сделок в короткий промежуток времени, максимально приближенный ко дню принятия обеспечительных мер в отношении спорных акций по делу в„– А03-15117/2015 не является достаточным доказательством участия Швец Л.В., Семенович А.Ж., Долгановского В.В., Буровой Е.А.в сговоре, их явной недобросовестности и злоупотреблении правом при совершении сделок.
Исходя из этого судами сделан вывод о недоказанности истцом факта злоупотребления Швец Л.В., Семенович А.Ж., Долгановского В.В., Буровой Е.А. правом; не представлены доказательства того, что истец вправе требовать возложения на Бурову Е.А. обязанности передать ему находящиеся на ее лицевом счете акции; в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав на преимущественное приобретение акций истца (статья 65 АПК РФ).
Кроме того, истец не представил доказательств наличия встречной передачи вещи или права, а также совершения сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, а также возмездный характер указанной сделки; заинтересованность сторон сделки с намерением достичь по ней иного результата не подтверждена.
На основании изложенного, поскольку совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, принимая во внимание, что ответчиком Долгановским В.В. принадлежащие ему акции отчуждены по безвозмездному договору дарения в пользу Буровой Е.А., суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обжалуемом решении суд первой инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отклоняет заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.
Доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета и основания требований. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.
Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А03-18036/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Н.А.АНИКИНА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН


------------------------------------------------------------------