АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу в„– А67-8390/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гончарова Михаила Валерьевича на решение от 25.02.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Шилов А.В.) и постановление от 04.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу в„– А67-8390/2015 по иску Гончарова Михаила Валерьевича (г. Томск) к обществу с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис" (634027, г. Томск, ул. 2-я Усть-Киргизка, д. 25/2, ИНН 7021057730, ОГРН 1037000081832) о взыскании 1 932 163 руб. 14 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Шумский Игорь Геннадьевич.
Суд

установил:

Гончаров Михаил Валерьевич (далее - Гончаров М.В., истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис" (далее - ООО "Кран-Сервис", общество, ответчик) о взыскании 1 541 623 руб. 28 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кран-Сервис", 390 539 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2013 по 24.12.2015.
Решением от 25.02.2015 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 04.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Гончаров М.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25.02.2015 и постановление от 04.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку уставом общества предусмотрен годичный срок выплаты действительной стоимости доли (пункт 6.6.4 устава общества), который необходимо учитывать при исчисления срока исковой давности; при этом ответчиком совершены действия по признанию долга, поскольку бывшему участнику в 2015 году выплачена часть действительной стоимости доли. Считает, что судами неправомерно не применен пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), предусматривающий максимальный (годичный) срок для выплаты действительной стоимости доли, исчисляемый с момента перехода доли к обществу. При этом из содержания кадастровых выписок стоимость недвижимого имущества общества составляет 20 000 000 руб.
Отзыв общества на кассационную жалобу не принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку не представлены надлежащие доказательства его направления в адрес другой стороны (статья 279 АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Шумский Игорь Геннадьевич (далее - Шумский И.Г.) являлся участником ООО "Кран-Сервис" с долей участия 10% в уставном капитале общества.
Шумский И.Г. обратился с заявлением от 17.01.2012 о выходе из состава участников ООО "Кран-Сервис".
Протоколом от 18.01.2012 в„– 4 общего собрания участников общества принято решение о выводе Шумского И.Г. из состава участников с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале в течение семи дней с момента государственной регистрации изменений.
29.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно сведений о составе участников общества.
Общество выплатило Шумскому И.Г. 47 600 руб. в счет действительной стоимости доли (платежные поручения от 11.09.2015 в„– 444, от 15.09.2015 в„– 446).
Между Шумским И.Г. (первоначальный кредитор) и Гончаровым М.В. (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) от 09.11.2015 в„– 1 (далее - договор), по условиям которого, первоначальный кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает право требования к обществу оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кран-Сервис" в размере 10% от зарегистрированной величины уставного капитала к ООО "Кран-Сервис", а также иные права, связанные с указанным требованием, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Пунктом 4 договора установлено, что за уступаемое право требования Гончаров М.В. уплачивает 2 500 000 руб. Шумскому И.Г.
Полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачена не в полном объеме, Гончаров М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество, возражая против исковых требований, заявило о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что Гончаровым М.В. пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона.
Положениями статьи 26 Закона в„– 14-ФЗ установлено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при исчислении срока исковой давности необходимо принимать во внимание годичный срок, установленный пунктом 6.6.4 устава, был предметом исследования судов, мотивированно отклонен.
В соответствии с указанным пунктом устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом в„– 14-ФЗ.
Суды, проанализировав условия устава, пришли к выводу о том, что исходя из буквального содержания указанного положения устава, годичный срок применяется, если меньший срок не предусмотрен законом. Поскольку положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок выплаты обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику с момента подачи заявления о выходе из общества, общество должно было выплатить действительную стоимость доли Шумскому И.Г. в срок до 17.04.2012 с учетом даты подачи заявления о выходе из общества (17.01.2012).
Доводы кассационной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 8 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в части применения годичного срока выплаты действительной стоимости доли обществом были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку. Суды, указав на наличие специальной нормы (пункт 6.1. статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ), предусматривающей трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества, пришли к обоснованному выводу о том, что положения пункта 8 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ не подлежат применению в рассматриваемом споре. При этом установление меньшего по продолжительности срока для выплаты действительной стоимости доли направлено на защиту прав вышедшего участника, поскольку предполагает получение последним денежных средств в счет действительной стоимости доли в более короткие сроки.
Доводы кассационной жалобы о признании обществом долга путем частичной оплаты действительной стоимости доли бывшему участнику в 2015 году также подлежат отклонению. Суды, установив, что действия по частичной оплате совершены обществом после истечения срока исковой давности, принимая во внимание, что частичная выплата действительной стоимости доли не свидетельствует о признании задолженности в отношении всей суммы долга, пришли к выводу о недоказанности перерыва течения срока исковой давности; при этом судами учтено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и срока его исчисления (статьи 195, 196, 200, 201, 203, 206 ГК РФ, пункты 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ в„– 43)).
Учитывая изложенное, принимая во внимание обращение истца в суд с настоящим требованием только в ноябре 2015 года, суды пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума ВС РФ в„– 43).
Судами учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принято во внимание то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств того, что действительная стоимость принадлежащей Шумскому И.Г. доли не соответствует определенной на основании данных бухгалтерской отчетности и выплаченной ответчиком, размер которой не оспаривался истцом в пределах срока исковой давности.
Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к переоценке исследованных судом обстоятельств и сделанных на их основании выводов, однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как в силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление от 04.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А67-8390/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------