АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А46-13654/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Фроловой С.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" на решение от 17.02.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Гущин А.И.) и постановление от 31.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричек Ю.Н., Кливер Е.П., Рыжиков О.Ю.) по делу в„– А46-13654/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест 777" (644085, город Омск, проспект Мира, дом 140, ИНН 5501104507, ОГРН 1075501001806) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" (644085, город Омск, проспект Мира, дом 189, корпус 3, ИНН 5528204604, ОГРН 1095543030032), обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергострой" (644033, город Омск, улица Северная 4-я, дом 9 А, ИНН 5501222356, ОГРН 1095543039888) о взыскании денежных средств.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" - Оганян Н.Г. по доверенности от 30.10.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит-1" (далее - ООО "Монолит-1") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" (далее - ООО "СФ "Рассвет"), общества с ограниченной ответственностью "Спецэнергострой" (далее - ООО "Спецэнергострой") солидарно 3 260 201 руб. долга за поставленный товар по договорам поставки от 01.10.2014 в„– 02/2014 (далее - договор в„– 02/2014) и от 01.09.2014 в„– 09/2014 (далее - договор в„– 09/2014), 914 967 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, начисленной за период с 20.05.2015 по 03.02.2016.
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2016 произведена процессуальная замена истца - ООО "Монолит-1" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Трест 777" (далее - ООО "Трест 777"). С ООО "СФ "Рассвет" и ООО "Спецэнергострой" в пользу ООО "Трест 777" солидарно взыскано 3 260 201 руб. долга, 914 967 руб. коп. неустойки, 43 876 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины - по 21 938 руб. 00 коп. с каждого из ответчиков.
Постановлением от 31.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.
ООО "СФ "Рассвет" обратилось в кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами взыскана задолженность по обязательствам, прекращенным надлежащим исполнением; судом первой инстанции не дано оценки платежным поручениям, по которым осуществлены платежи ООО "СФ "Рассвет" после заключения договора поручительства от 06.07.2015 в пользу ООО "Монолит-1", а апелляционный суд неправильно оценил эти платежные поручения; договор уступки права требования от 27.12.2015 является беспредметной сделкой, совершенной между аффилированными лицами.
Представитель ООО "СФ "Рассвет" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
ООО "Трест 777" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения. Истец ссылается на то, что по спорным платежным поручениям погашена задолженность по договору от 01.10.2014 в„– 01/2014, не относящемуся к предмету настоящего иска.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.
Судами установлено, что между ООО "Монолит-1" (продавец) и ООО "Спецэнергострой" (покупатель) заключен договор в„– 02/2014, по условиям которого продавец обязался передавать в период действия настоящего договора в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязался принимать этот товар и оплачивать за него определенную договором цену (пункт 1.1 договора в„– 02/2014).
Оплата за товар, поставленный продавцом за месяц, производится покупателем в срок до 20 числа месяца, следующего за месяцем поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4.2 договора в„– 02/2014).
Также между ООО "Трест 777" (продавец) и ООО "Спецэнергострой" (покупатель) заключен аналогичный по условиям договор в„– 09/2014.
Во исполнение принятых на себя обязательств, продавцами - ООО "Монолит-1" и ООО "Трест 777" в адрес покупателя - ООО "Спецэнергострой" поставлен товар на сумму 3 837 766 руб. и 122 435 руб. соответственно, всего на сумму 3 960 201 руб., что подтверждается товарными накладными и не оспорено сторонами.
Договором уступки права (требования) от 01.06.2015, заключенным между ООО "Трест 777" (первоначальный кредитор) и ООО "Монолит-1" (новый кредитор), новому кредитору уступлено право требования задолженности с ООО "Спецэнергострой" в размере 122 435 руб. по договору в„– 09/2014.
Между ООО "Монолит-1" (кредитор) и ООО "Спецэнергострой" (должник) подписано соглашение о рассрочке исполнения обязательства от 06.07.2015 (далее - соглашение от 06.07.2015), на основании которого должник подтверждает наличие задолженности перед кредитором в размере 3 960 201 руб., возникшей по договору в„– 02/2014 от 01.10.2014 и договору уступки права (требования) от 01.06.2015 (пункты 1, 2 соглашения от 06.07.2015).
В пункте 2 соглашения от 06.07.2015 кредитор и должник согласовали календарный график погашения задолженности с диапазоном дат, до которых должен быть произведен очередной платеж - с 31.07.2015 по 31.07.2016, и согласованием сумм каждого очередного платежа.
Пунктом 6 соглашения от 06.07.2015 стороны определили, что в случае просрочки должником исполнения обязательств по оплате согласно пункту 3 настоящего соглашения, подлежит начислению неустойка в размере 0,1% в день от общей суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего соглашения.
В тот же день между ООО "Монолит-1" (кредитор) и ООО "СФ "Рассвет" (поручитель) заключен договор поручительства от 06.07.2015 (далее - договор поручительства от 06.07.2015), на основании которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за полное исполнение обязательств должником - ООО "Спецэнергострой", возникших у последнего перед кредитором в результате заключения:
- договора в„– 02/2014 (задолженность в размере 3 837 766 руб.);
- договора уступки прав требования от 01.06.2015, на основании которого новому кредитору уступлено право требования задолженности с должника в размере 122 435 руб. по договору в„– 09/2014;
- соглашения от 06.07.2014, согласно условиям которого ООО "Монолит-1" предоставляет ООО "Спецэнергострой" рассрочку по оплате имеющейся задолженности в размере 3 960 201 руб.
Пунктом 2.1. договора поручительства от 06.07.2015 установлено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно в части погашения задолженности, процентов, пени, судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должника.
За неисполнение обязательства по возврату денежных средств в течение 3-х дней с момента направления требования кредитором поручитель уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% в день от общей суммы задолженности должника (пункт 2.2 договора поручительства от 06.07.2015).
ООО "Монолит-1" в адрес ООО "Спецэнергострой" и ООО "СФ "Рассвет" направлены претензии с требованием об оплате задолженности.
Поскольку ООО "Спецэнергострой" частично исполнило свои обязательства, оплатив 700 000 руб., ООО "Монолит-1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В период рассмотрения спора в суде между ООО "Монолит-1" (первоначальный кредитор) и ООО "Трест 777" (новый кредитор) заключено соглашение об уступке прав требования от 27.12.2015, на основании которого первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования к должникам - ООО "Спецэнергострой" и ООО "СФ "Рассвет", в том числе права требования задолженности в общей сумме 3 260 201 руб., а также неустойки, судебных расходов и всех иных возможных платежей.
Суд первой инстанции произвел процессуальную замену истца и, руководствуясь статьями 309, 310, 323, 330, 361, 362, 363, 454, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о доказанности наличия задолженности за поставленный товар и обязанности ответчиков как солидарных должников по оплате этой задолженности с начислением неустойки.
Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал. При этом апелляционный суд отклонил доводы ООО "СФ "Рассвет" о том, что задолженность ООО "Спецэнергострой" погашена им представленными в материалы дела платежными поручениями от 10.07.2015 в„– 426 на сумму 301 778 руб.; от 14.07.2015 в„– 449 на сумму 200 000 руб.; от 29.07.2015 в„– 517 на сумму 500 000 руб.; от 18.08.2015 в„– 581 на сумму 500 000 руб.; от 22.09.2015 в„– 681 на сумму 500 000 руб.; от 22.09.2015 в„– 749 на сумму 1 000 000 руб.; от 12.10.2015 в„– 899 на сумму 500 000 руб.; от 21.10.2015 в„– 954 на сумму 500 000 руб. (далее - платежные поручения), признав их не относимыми к настоящему делу доказательствами.
Между тем, суд кассационной инстанции считает, что судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела относительно обстоятельств прекращения обязательств исполнением.
Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Процессуальные правила оценки арбитражным судом доказательств установлены в статье 71 АПК РФ, в соответствии с частью 1 которой суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).
Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и, какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Однако в нарушение указанных процессуальных норм суды не обеспечили полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела по заявленному иску, а также всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование всех имеющихся в деле доказательств, и не учли обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другому делу.
Из материалов дела усматривается, что ООО "СФ "Рассвет" в отзыве от 12.01.2015 на исковое заявление указывало на погашение им задолженности за ООО "Спецэнергострой" перед ООО "Монолит-1" по договорам в„– 02/2014 и 09/2014 на общую сумму 3 088 430 руб. платежными поручениями, в числе прочего обращая внимание суда на обстоятельства, установленные судом в рамках дела в„– А46-5212/2015.
Суд первой инстанции в нарушение статьей 71, 168 АПК РФ проигнорировал возражения ответчика, не дав им никакой оценки.
Апелляционный суд, установив наличие между ООО "Монолит 1" и ООО "СФ "Рассвет" иных договорных отношений в рамках договора поставки от 01.10.2014 в„– 01/2014 (далее - договор в„– 01/2014), спор относительно исполнения которого рассматривался судом в рамках дела в„– А46-5212/2015, и, давая платежным поручениям оценку, сделал противоречивые выводы об их неотносимости к обстоятельствам настоящего дела и обстоятельствам дела в„– А46-5212/2015.
Суд указал, что платежные поручения не свидетельствуют об исполнении требований исполнительного документа, выданного во исполнение мирового соглашения, заключенного по делу в„– А46-5212/2015, а также не являются подтверждением исполнения обязательств, являющихся предметом настоящего спора.
Таким образом, спорные платежи ООО "СФ "Рассвет", осуществление которых суд апелляционной инстанции под сомнение не поставил, остались не учтенными во взаимоотношениях сторон и с ответчиков взысканы денежные средства так, как если бы ООО "СФ "Рассвет" не оплачивало задолженность.
Из общедоступной автоматизированной системы "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, размещенной по адресу kad.arbitr.ru (далее - КАД), следует, что взыскание задолженности по договору в„– 01/2014 в связи с неисполнением ООО "СФ "Рассвет" обязательств по оплате поставленной продукции ООО "Монолит 1" было предметом рассмотрения по делу в„– А46-5212/2015, в рамках которого определением от 10.07.2015 судом утверждено мировое соглашение.
Из также размещенных в КАД судебных документов видно, что на основании определения суда от 10.07.2015 по делу в„– А46-5212/2015 Арбитражным судом Омской области выданы исполнительные листы серии ФС в„– 005330075 и серии ФС в„– 005330076 от 21.10.2015.
ООО "СФ "Рассвет", ссылаясь на оплату денежных средств во исполнение определения суда от 10.07.2015 по делу в„– А46-5212/2015 в сумме, превысившей сумму задолженности, в том числе по спорным платежным поручениям, обращалось в суд с заявлениями о прекращении исполнения по исполнительному листу серии ФС в„– 005330075.
Определениями суда от 03.12.2015 и 22.12.2015 в удовлетворении заявлений отказано. Суд в обоих случаях не принял в качестве доказательств оплаты по исполнительному листу платежи, совершенные спорными платежными поручениями.
Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что данные платежи не учтены судом ни по рассмотренному ранее делу в„– А46-5212/2015, ни по настоящему делу.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО "СФ "Рассвет" о необходимости зачета платежей, произведенных платежными поручениями, в счет исполнения спорных обязательств без учета судебных актов, принятых по делу в„– А46-5212/2015, не указав причины отклонения этих доказательств применительно к положениям части 2 статьи 69 АПК РФ.
Кроме того, суды не учли правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 19.03.2013 в„– 9423/12, из которой следует, что если ответчик представляет доказательства уплаты денежных средств истцу, то они могут быть не приняты судом в качестве доказательств исполнения ответчиком обязательства, на основании которого заявлен рассматриваемый иск, только в том случае, если истцом будет подтверждено наличие иного обязательства ответчика, в счет исполнения которого подлежат зачету представленные ответчиком платежи.
Возложение на ответчика (плательщика) бремени доказывания того обстоятельства, что произведенные им платежи относятся именно к отношениям, положенным в основание рассматриваемого в деле иска, неправомерно, поскольку фактически представляет собой обязывание ответчика доказать то, что его платежи не имеют отношения к другим обязательствам перед поставщиком, то есть возложение обязанности по доказыванию отрицательных фактов, что не предусмотрено процессуальным законодательством и отрицается судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 в„– 302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 в„– 305-ЭС15-2572).
Эти же правила с учетом статьи 386 ГК РФ должны применяться и в случае предъявления иска цессионарием к покупателю и (или) к поручителю. Бремя доказывания, лежащее на поставщике товара в деле о взыскании задолженности по его оплате, возлагается и на его сингулярного правопреемника (цессионария), а покупатель, равно как и его поручитель, сохраняют право защищаться от доводов цессионария теми же возражениями, которые они могли заявить при предъявлении иска самим поставщиком.
Другими словами, при наличии в деле доказательств совершения ответчиком платежей, имеющих ссылку на другое обязательство, не имеется оснований для незачета их в счет исполнения спорного обязательства при отсутствии доказательств существования иного обязательства, во исполнение которого платежи произведены.
Судами не установлено, к какому именно обязательству относится оплата по спорным платежным поручениям, в связи с этим выводы суда апелляционной инстанции о том, что платежные поручения не относимы к обязательствам, положенным в основание заявленного иска, являются преждевременными и потому необоснованными.
Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установлению обстоятельств дела. В частности суду следует: оценить представленные сторонами доказательства на предмет их относимости к обстоятельствам настоящего дела с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу в„– А46-5212/2015; предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, дать им надлежащую оценку в соответствии с нормами процессуального законодательства; проверить обоснованность доводов ответчика относительно прекращения обязательств исполнением с учетом установленных на основании оценки доказательств обстоятельств; принять законное и обоснованное решение, надлежащим образом применив нормы материального и процессуального права; распределить судебные расходы, в том числе понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.02.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 31.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-13654/2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
С.В.ФРОЛОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------