АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2016 г. по делу в„– А81-4169/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Дубининой Т.Н.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации города Новый Уренгой на решение от 21.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чорноба В.В.) и постановление от 31.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу в„– А81-4169/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (644073, Омская область, г. Омск, ул. 2-я Солнечная, д. 35, ИНН 5507088682, ОГРН 1075507010391) к администрации города Новый Уренгой (629309, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Советский, д. 3, ИНН 8904028004, ОГРН 1028900627172) об обязании вернуть в конкурсную массу 5 894 470 руб. 40 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Валькирия".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" - Дерябина А.В. по доверенности от 27.11.2015,
от общества с ограниченной ответственностью "Валькирия" - Маломанова Э.И. по доверенности от 23.09.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (далее - ООО "Октан-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к администрации города Новый Уренгой (далее - администрация, ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления статуса "залога" переданным администрации денежным средствам в сумме 5 894 470 руб. 40 коп. и обязании вернуть указанную сумму в конкурсную массу ООО "Октан-Сервис".
Определением от 04.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа производство по делу прекращено. Постановлением от 02.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции от 04.10.2014 в обжалуемой части отменено, вопрос об обязании администрации вернуть в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 894 470 руб. 40 коп., являющиеся залогом и принадлежащие обществу, направлен в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа для рассмотрения по существу.
Определением от 02.04.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа производство по делу в части обязания администрации вернуть в конкурсную массу 5 894 470 руб. 40 коп. вновь прекращено. Постановлением от 13.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 16.07.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, определение суда первой инстанции от 02.04.2015 отменено, вопрос об обязании администрации вернуть в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 894 470 руб. 40 коп., являющиеся залогом и принадлежащие обществу, направлен в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа для рассмотрения по существу.
Дело вновь принято к рассмотрению судом первой инстанции в части требования истца об обязании ответчика вернуть в конкурсную массу истца 5 894 470 руб. 40 коп.
В дополнении к иску истец изменил основание своих требований, просил истребовать предмет залога по той причине, что ответчик не является залоговым кредитором, и все имущество после введения конкурсного производства подлежит возврату в конкурсную массу (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением от 21.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с администрации в пользу ООО "Октан-Сервис" взыскано неосновательное обогащение в размере 5 894 470 руб. 40 коп.
Определением от 26.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведено процессуальное правопреемство - с ООО "Октан-Сервис" на ООО "Валькирия".
Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, администрация обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно применен пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); указывает, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены требования части 3 статьи 160, часть 5 статьи 170 АПК РФ; считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что ответчиком не представлены доказательства восстановления залогового статуса спорным денежным средствам, являются необоснованными; выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что "действие муниципальных контрактов на строительство не сохранено", и, как следствие, в отсутствии основного обязательства обеспечение утрачивается, также являются несостоятельными.
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами неправомерно применены положения пункта 4 статьи 329 ГК РФ.
В судебном заседании представители ООО "Октан-Сервис" и ООО "Валькирия" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, между администрацией (залогодержатель) и ООО "Октан-Сервис" (залогодатель) заключены договоры о залоге денежных средств от 26.10.2010 в„– в„– 235-юр, 236-юр, 237-юр, 238-юр на общую сумму 5 894 470 руб. 40 коп. в обеспечение обществом выполнения своих обязательств по муниципальным контрактам, заключенным с администрацией на разработку проектно-сметной документации и проведение строительно-монтажных работ.
Определением от 27.06.2013 Арбитражного суда Омской области по делу в„– А46-27376/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Октан-Сервис" в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования администрации в размере 10 055 183 руб., что составляет часть оплаченных администрацией, но не выполненных должником обязательств по муниципальным контрактам от 29.10.2010 в„– 241-юр/-с, в„– 242-юр/-с, в„– 243-юр/-с, в„– 244-юр/-с.
Впоследствии, администрация направила обществу уведомление от 10.10.2013 в„– 101-12/650 о намерении удовлетворить свои требования за счет переданных обществом в залог денежных средств в сумме 5 894 470 руб. 40 коп.
Однако в рамках дела в„– А46-27376/2012 рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "Октан-Сервис" к администрации о признании недействительной сделки зачета встречных однородных требований между администрацией и ООО "Октан-Сервис" в размере 5 894 470 руб. 40 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 894 470 руб. 40 коп. в конкурсную массу ООО "Октан-Сервис".
Определением от 26.02.2014 Арбитражного суда Омской области по делу в„– А46-27376/2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка по зачету, произведенному администрацией в соответствии с уведомлением, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с администрации в конкурсную массу общества 5 894 470 руб. 40 коп.
Постановлением от 15.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 26.02.2014 Арбитражного суда Омской области отменено в части примененной судом реституции в виде взыскания с администрации 5 894 470 руб. 40 коп., в данной части принят новый судебный акт об отказе во взыскании указанной суммы.
В обоснование принятого решения судом положено обстоятельство относительно того, что залогодатель-банкрот вправе истребовать предмет залога в конкурсную массу по правилам искового производства вне рамок дела о банкротстве.
Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что безосновательно удерживаемые ответчиком денежные средства являются для него неосновательным обогащением, поэтому подлежат взысканию. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).
Следовательно, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 АПК РФ).
В соответствии со статьей 131 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон в„– 127-ФЗ) имущество должника, являющееся предметом залога, включается в конкурсную массу. Порядок реализации требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, установлен статьей 138 указанного Закона.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что основное обязательство из муниципальных контрактов от 29.10.2010 в„– 241-юр/-с, в„– 242-юр/-с, в„– 243-юр/-с, в„– 244- юр/-с прекращено, поскольку в деле нет доказательств того, что истец продолжает осуществлять строительство по контрактам, а ответчик требует исполнения данных обязательств; в пользу администрации с общества взыскана сумма задолженности по спорным контрактам (сумма оплаченных, но невыполненных должником обязательств); действия конкурсного управляющего свидетельствуют о выполнении им мероприятий по завершению конкурсного производства и ликвидации должника.
В соответствии с пунктом 2.2. договоров залога за счет переданных в залог денежных средств залогодержатель вправе удовлетворить свои требования в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая штрафные санкции, неустойки, убытки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств.
Установив, что обязательства обеспеченные залогом прекращены, приняв во внимание, что все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства, и выявленное в ходе конкурсного производства, включается в конкурсную массу, в пользу администрации с общества взыскана сумма задолженности по спорным контрактам (сумма оплаченных, но невыполненных должником обязательств), суды пришли к правомерному выводу, что удерживаемые ответчиком безосновательно денежные средства являются для него неосновательным обогащением, поэтому подлежат взысканию.
Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы заявленных требований, применив положения пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, пункта 4 статьи 329 ГК РФ.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.
По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
Доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции, что ответчиком не представлены доказательства восстановления залогового статуса спорным денежным средствам, являются необоснованными, а также о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, что "действие муниципальных контрактов на строительство не сохранено", и, как следствие, в отсутствии основного обязательства обеспечение утрачивается, также являются несостоятельными, не могут быть положены с основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/2012).
В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 268 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования и отклоняют возражения ответчика, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судами (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 31.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А81-4169/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА


------------------------------------------------------------------