АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу в„– А45-3159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Орловой Н.В.
Тамашакина С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Авто" на решение от 22.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 16.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Логачев К.Д.) по делу в„– А45-3159/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "С-Авто" (630083, г. Новосибирск, ул. Большевистская, 125, ОГРН 1095404004783, ИНН 5404384792) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющее предприятие" (630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, 39, 211, ОГРН 1055407079551, ИНН 5407005435) о признании незаконной односторонней сделки и признании частично недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки.
Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Инвестпарк".
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "С-Авто" (далее - ООО "С-Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющее предприятие" (далее - ООО "Управляющее предприятие", ответчик), о признании подпункта 7.3 пункта 7 договора аренды от 01.07.2009 в„– 41-Б/09 в части условия о том, что все неотделимые улучшения, произведенные истцом за время действия данного договора, подлежат возмещению с согласия арендодателя, недействительным и о применении последствий недействительности сделки посредством признания за истцом права на возмещение стоимости неотделимых улучшений, произведенных истцом за период действия договора аренды от 01.07.2009 в„– 41-Б/09.
В порядке статьи 51 АПК РФ определением от 07.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Инвестпарк" (далее - ЗАО "Инвестпарк", собственник помещений, являющихся объектом аренды).
Определением от 13.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области принят отказ ООО "С-Авто" от иска в части. Прекращено производство по делу в„– А45-3159/2015 в части искового требования о признании незаконной односторонней сделки ответчика, оформленной уведомлениями от 01.12.2014 в„– 102, от 02.02.2015 в„– 9 о расторжении договора аренды от 01.07.2009 в„– 41-Б/09. ООО "С-Авто" возвращено из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Исковые требования обоснованы статьями 167, 410, 612, пунктом 2 статьи 614, статьями 623, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы заключением сделки, имеющей признаки безвозмездности, что влечет квалификацию сделки как договора дарения, и, следовательно, ее недействительность на основании статьи 168 АПК РФ; несоответствием сделки в оспариваемой части агентскому договору от 02.06.2009 в„– У-7а/09/1.
Истец также заявил о взыскании с ответчика судебных расходов, связанных с рассмотрением дела.
Решением от 22.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
ООО "С-Авто" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
По мнению подателя жалобы, проект типового договора разрабатывался третьим лицом, являлся неотъемлемой частью агентского договора, истец не мог влиять на условия договора аренды, в том числе на подпункт 7.3 пункта 7 договора. Фактически на истца было возложено бремя содержания части здания и прилегающей к нему территории. Произведенные истцом вынужденные улучшения повлекли улучшение состояния принадлежащего ответчику имущества, что позволило ему извлекать из этого имущества прибыль.
Возмещение стоимости работ, связанных с перепланировкой и реконструкцией цеха в„– 6 (литейного производства) под размещение автосалона и СТО (как единого комплекса работ), в том числе путем зачета стоимости выполненных работ в счет арендной платы было согласовано сторонами.
ООО "С-Авто" считает, что анализ спорных положений договора позволяет прийти к выводу, что условие договора о том, что неотделимые улучшения, совершенные арендатором с согласия арендодателя и принципала, возмещению не подлежат, противоречит положениям пунктов 2, 3 статьи 623 ГК РФ и свидетельствует о наличии признаков безвозмездности договора аренды.
ООО "С-Авто" полагает, что все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в данном случае имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле истца.
Кроме того, суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания, все судебные расходы были отнесены на истца неправомерно.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Инвестпарк" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Управляющее предприятие" (арендодатель) и ООО "С-Авто" (арендатор) 01.07.2009 заключен договор аренды в„– 41-Б/09, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения площадью 851,8 кв. м по ул. Большевистская, 125, г. Новосибирска на срок до 30.09.2014, в целях размещения автосалона и станции технического обслуживания.
В соответствии с подпунктом 7.3 пункта 7 договора аренды от 01.07.2009 произведенные арендатором улучшения площади осуществляются по согласованию с арендодателем. Все неотделимые улучшения, произведенные арендатором за время действия данного договора, являются собственностью арендодателя и подлежат возмещению с согласия арендодателя.
Полагая, что подпункт 7.3 пункта 7 договора аренды от 01.07.2009 является недействительным, истец обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 71, 4, пунктом 1 статьи 2 АПК РФ, статьями 12, 614 ГК РФ, учитывая, что материалами дела не подтверждается наличие оснований для признания спорного условия договора аренды недействительным и применения последствий недействительности сделки, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При этом суд исходил из того, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов как арендатора оспариваемым пунктом договора, а также не доказал, возможность восстановления решением арбитражного суда об удовлетворении иска своих прав и интересов.
Спорное условие договора оценено как не противоречащее статье 614 ГК РФ, исходя из буквального толкования спорного подпункта 7.3 пункта 7 договора аренды истцу при наличии у него соответствующего интереса следовало вместе с согласованием реконструкции получить и согласие арендодателя (ответчика) на возмещение стоимости улучшений. Положения статьи 575 ГК РФ признаны не подлежащими применению в данном случае.
Отклонены как не подтвержденные документально доводы истца о получении уверений от ответчика о том, что истцу будут возмещены расходы по перепланировке, реконструкции и улучшению помещений под автосалон и СТО.
Учитывая возражения ответчика, суд счел несостоятельным довод истца о том, что в данном случае имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле истца. При заключении договора аренды ответчик действовал на основании агентского договора от 02.06.2009 в„– У-7а//09/1, заключенного ответчиком с ОАО "Завод Труд" (правопредшественник ЗАО "Инвестпарк") - собственником арендуемых помещений. Положения пунктов 2.9, 2.11 агентского договора регулируют вопросы возмещения собственных затрат агента (ответчика) и не относятся к условиям, подлежащим включению в договоры аренды, которые агент (ответчик) обязан заключать. В связи с чем положения подпункта 7.3 пункта 7 договора аренды признаны не противоречащими положениям пунктов 2.9, 2.11 агентского договора.
Установив отсутствие нарушенного права истца, суд первой инстанции не усмотрел необходимости в рассмотрении вопроса и оценки на предмет обоснованности заявления ответчика о пропуске срока исковой давности в соответствии со статьей 199 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился. При этом не удовлетворил ходатайство ООО "С-Авто" об отложении судебного заседания в связи с отсутствием к тому оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.
Апелляционный суд также указал, что положения пунктов 2.9, 2.11 агентского договора от 02.06.2009 в„– У-7а//09/1, на основании которого действовал ответчик при заключении договора аренды с истцом, регулируют вопросы возмещения собственных затрат агента (ответчика), не относятся к условиям, подлежащим включению в договоры аренды, которые агент (ответчик) обязан заключать и не могут являться основанием для признания спорного пункта договора недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ, в связи с чем ссылку подателя жалобы на статью 174 ГК РФ отклонил.
Доводы ООО "С-Авто" о двойном взыскании арендной платы суд счел несостоятельными, поскольку в договоре в„– 41-Б/09 (раздел 4. Платежи и расчеты по договору) не отражены условия по зачету стоимости выполненного ремонта в счет арендной платы, что свидетельствовало бы о договоренности сторон договора и согласии арендодателя на возмещение стоимости неотделимых улучшений на иных условиях, чем предусмотрено оспариваемым пунктом договора.
Доводы ООО "С-Авто" о том, что суд первой инстанции необоснованно отнес на истца государственную пошлину, излишне уплаченную при подаче искового заявления в размере 3 000 руб., суд апелляционной инстанции отклонил за необоснованностью, поскольку то обстоятельство, что суд первой инстанции не возвратил истцу излишне уплаченную государственную пошлину, не является основанием для отмены решения, так как данный вопрос может быть разрешен судом после обращения истца в суд с соответствующим заявлением, истец не лишен права обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договорами аренды.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе, в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.
Помимо этого, поскольку стороны по спорному договору являются коммерческими организациями, в отношениях между ними, в силу статьи 575 ГК РФ, запрещены безвозмездные сделки.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Пунктом 3 статьи 623 ГК РФ установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Исходя из изложенных норм права, учитывая спорный пункт договора в„– 41-Б/09, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что он соответствуют положениям пунктов 2, 3 статьи 623 ГК РФ и не свидетельствует о наличии признаков "безвозмездности" договора аренды.
Кроме того, судебная коллегия учитывает, что оспариваемые условия договора были сформулированы сторонами в момент его заключения, в то время как в обоснование своих требований истец ссылается на обстоятельства, связанные с произведенными им улучшениями, возникшие в период исполнения договора, однако данный спор с исполнением договора не связан.
Таким образом, доводы истца не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-3159/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.СИРИНА

Судьи
Н.В.ОРЛОВА
С.Н.ТАМАШАКИН


------------------------------------------------------------------