АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2016 г. по делу в„– А45-6526/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Герценштейн О.В.,
Клат Е.В.,
рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торговый дом "Мосхлеб" на решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Печурина Ю.А.) и постановление от 24.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Колупаева Л.А., Марченко Н.В., Усанина Н.А.) по делу в„– А45-6526/2015 по иску открытого акционерного общества "Торговый дом "Мосхлеб" (124365, г. Москва, г. Зеленоград, 1627, ИНН 7735091430, ОГРН 1027739102192) к обществу с ограниченной ответственностью "СК Монолит" (630099, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Каменская, 32, ИНН 5406667330, ОГРН 1115476048577) о признании договора на выполнение проектных работ в„– 258 от 28.05.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Суд

установил:

открытое акционерное общество "Торговый дом "Мосхлеб" (далее - ООО "Торговый дом "Мосхлеб", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Монолит" (далее - ООО "СК Монолит", ответчик) о признании договора на выполнение проектных работ в„– 258 от 28.05.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Решением от 19.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суды исходили из недоказанности факта причинения убытков данной сделкой, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для общества, а также из пропуска срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Торговый дом "Мосхлеб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает, что спорная сделка, являющаяся крупной, повлекла за собой причинение обществу убытков по выставленным пеням в размере 40 788 687 руб. 74 коп.; о спорном договоре истцу стало известно осенью 2014 года после предъявления искового заявления в третейский суд, следовательно, срок исковой давности следует исчислять с указанного события.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Торговый дом "Мосхлеб" (заказчик) и ООО "СК Монолит" (исполнитель) заключен договор на выполнение проектных работ в„– 258 от 28.05.2012.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 49 544 259 руб. 35 коп.
В связи с тем, что указанная сделка является крупной и не была одобрена Советом директоров общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 78, пунктами 3, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктами 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в„– 28 от 16.05.2014 (далее - Постановление в„– 28), суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения или возможности причинения убытков обществу и иных неблагоприятных последствий него.
Довод заявителя о том, что спорная сделка повлекла за собой причинение обществу убытков по выставленным пеням в размере 40 788 687 руб. 74 коп., подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Таким образом, поскольку пени подлежат взысканию не в результате совершения спорной сделки, а в результате ненадлежащего исполнения обществом ее условий.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные участниками спора доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом суд верно отметил, что спорная сделка относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 Постановления в„– 28.
В соответствии с абзацем вторым этого же пункта срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, суды обоснованно исходили из того, что ОАО "Торговый дом "Мосхлеб" должно было узнать о нарушении своего права в момент заключения договора.
При таких обстоятельствах довод жалобы о неправильном определении судом момента начала течения срока исковой давности по предъявленному требованию судом округа не принимается, как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о признании спорного договора недействительным на том основании, что он является крупной сделкой, началось со дня заключения договора, и к моменту обращения истца в арбитражный суд этот срок истек.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-6526/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------