АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. по делу в„– А70-10090/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Севастьяновой М.А.,
Туленковой Л.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройпарк" на решение от 28.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 09.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу в„– А70-10090/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью производственного объединения "Югор" (626150, Тюменская область, город Тобольск, улица БСИ-1, квартал 3, дом 12/1, ОГРН 1057200174129, ИНН 7206030474) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпарк" (626150, Тюменская область, город Тобольск, улица Радищева, дом 31/1, ОГРН 1137232029516, ИНН 7206048016) о взыскании 13 572 257 руб.
В заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью производственного объединения "Югор" - Чехова А.В. по доверенности от 16.10.2015 в„– 241; общества с ограниченной ответственностью "Стройпарк" - Кучинский Г.В. по доверенности от 25.04.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью производственное объединение "Югор" (далее - ООО ПО "Югор", Объединение) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпарк" (далее - ООО "Стройпарк", Общество) о взыскании 13 572 257 руб.
Исковые требования со ссылками на статьи 323, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору поручительства от 28.02.2014 (далее - договор поручительства).
Решением от 28.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: договор поручительства противоречит положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ, вследствие чего он является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ; в финансовых документах Общества не содержатся сведения о договоре поручительства; прежний учредитель (и директор) ответчика, подписав договор поручительства, принял обязательства поручительства на себя, а не возложил их на Общество; предъявление требований к поручителю необоснованно.
Отзыв на кассационную жалобу Объединением не представлен.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Объединения возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев в соответствии со статьями 284 - 286 АПК РФ законность и обоснованность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между Объединением (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью строительной компанией "Регионстройсибирь" (цессионарий) заключено соглашение от 28.02.2014 (далее - соглашение цессии), по условиям которого цедентом уступлено, а цессионарием принято право требования 13 481 848 руб. задолженности по договору поставки продукции от 19.09.2012 в„– 328.
В счет оплаты уступаемого права цессионарий обязался выплатить цеденту 13 481 848 руб. в срок до 30.06.2014.
В обеспечение исполнения обязательств по соглашению цессии между Объединением (кредитор) и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель полностью отвечает перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью строительной компанией "Регионстройсибирь" (должник), его денежного обязательства по соглашению цессии, заключенному с кредитором (пункт 1.1 договора поручительства).
Согласно пункту 1.2 договора поручительства сведения об обязательстве должника, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство: сумма, подлежащая выплате должником кредитору - 13 481 848 руб.; срок исполнения обязательства по выплате - 30.06.2014; поручитель ознакомлен с условиями соглашения цессии.
В пункте 2.2 договора поручительства стороны предусмотрели, что в случае неисполнения соглашения на основании решения суда поручитель отвечает солидарно с должником.
По пункту 2.3 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник (в сумме 13 481 848 руб.), а также за уплату неустоек (пени), процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.
В связи с неисполнением цессионарием обязательств по соглашению цессии Объединение обратилось в суд с иском. Вступившим в законную силу решением от 29.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области по делу в„– А70-7899/2014 с общества с ограниченной ответственностью строительной компании "Регионстройсибирь" взыскано в пользу Объединения 13 481 848 руб. долга, 90 409 руб. государственной пошлины; выдан исполнительный лист от 19.03.2015 серии ФС в„– 000134497, предъявленный на принудительное исполнение в порядке законодательства об исполнительном производстве (постановлением от 15.05.2015 судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Тюменской области (далее - судебный пристав-исполнитель) возбуждено исполнительное производство в„– 12027/15/72027-ИП).
ООО ПО "Югор" предъявило поручителю претензию от 22.07.2015 в„– 213 с требованием об оплате задолженности на основании договора поручительства.
Письмом от 27.07.2015 в„– 148/01-10 ответчик отказал в удовлетворении претензии, указав на отсутствие у него договора поручительства и сведений о наличии предъявленной ему задолженности.
Поскольку Обществом задолженность на основании договора поручительства не уплачена, Объединение обратилось в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования Объединения, исходили из доказанности факта наличия денежного обязательства, об исполнении которого заявлено истцом; неисполнения должником денежного обязательства перед истцом; возникновения у Общества как поручителя по заключенному договору поручительства солидарной ответственности перед Объединением по соглашению цессии; отсутствия правовых оснований для признания заключенного сторонами договора поручительства ничтожной сделкой.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.
В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Объем ответственности поручителя определен в пункте 2 статьи 363 ГК РФ, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как следует из договора поручительства, ответственность поручителя перед истцом является солидарной.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая условия договора поручительства, соглашения цессии, суды верно установили, что ответчик в силу заключенного договора поручительства несет солидарную с должником ответственность за неисполнение денежного обязательства перед Объединением по соглашению цессии; факт ненадлежащего исполнения должником обязательств установлен вступившим в законную силу решением по делу в„– А70-7899/2014; постановлением от 17.08.2015 судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в соответствии со статьями 6, 14, пунктом 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 в„– 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с признанием должника решением от 10.05.2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу в„– А07-2948/2015 несостоятельным (банкротом), в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.
Довод Общества о ничтожности договора поручительства в силу статей 10, 168 ГК РФ не принимается судом кассационной инстанции, поскольку ранее заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку судов.
Отклоняя данный довод, суды, принимая во внимание положения статьи 168 ГК РФ (в редакции, относящейся к спорному периоду), пунктов 7, 8, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении заключенным договором поручительства требований закона или иного правового акта, посягательстве на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания заключенного сторонами договора поручительства ничтожной сделкой.
При этом судами учтено, что ненадлежащая организация ведения бухгалтерского учета не может являться основанием для признания договора поручительства ничтожным; на момент заключения договора поручительства Гулевский Константин Евгеньевич, подписавший договор со стороны ответчика, являлся учредителем и директором Общества; после заключения договора поручительства (28.02.2014) ответчик не заявлял о несогласии с действиями указанного лица, не инициировал признание сделки недействительной, являясь стороной данной сделки, имея возможность установить факт ее заключения и правовые последствия. Обстоятельства, установленные судами, не свидетельствуют о наличии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.
Доводы Общества о необоснованном предъявлении истцом требований к поручителю, об отсутствии в финансово-хозяйственных документах о его деятельности сведений о заключении спорного договора поручительства в результате недобросовестного осуществления своих прав бывшим учредителем и директором Общества были предметом исследования, надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.
В целом изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судебными инстанциями не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А70-10090/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Ф.ШАБАЛОВА

Судьи
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
Л.В.ТУЛЕНКОВА


------------------------------------------------------------------