АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. по делу в„– А45-19301/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Кадниковой О.В.,
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виноводочная компания "Алтай" Лютова Степана Владимировича на определение от 10.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачев М.В.) и постановление от 29.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу в„– А45-19301/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Виноводочная компания "Алтай" (630136, город Новосибирск, улица Новосибирская, 28, 231, ИНН 2225073900, ОГРН 1052242260575), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виноводочная компания "Алтай" Лютова Степана Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2014.
Суд

установил:

решением от 23.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Виноводочная компания "Алтай" (далее - ООО "ВВК "Алтай", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович (далее - конкурсный управляющий Лютов С.В., кассатор).
В Арбитражный суд Новосибирской области 18.08.2015 поступило заявление конкурсного управляющего Лютова С.В. о признании недействительным договора от 03.04.2014 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 03.04.2014), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей"), должником и акционерным обществом "ЮниКредит Банк" (предыдущее наименование - закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк", АО далее - "ЮниКредит Банк", Банк), и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 10.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий, полагая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Податель кассационной жалобы указывает, что при наличии вопроса о стоимости объектов недвижимости, разрешение которого имеет существенное значение для настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций должны были критически оценивать представленные в материалы дела доказательства, а, учитывая экономические возможности сторон в соискании и представлении доказательств, в целях соблюдения принципа их равноправия предпринять все необходимые меры для установления действительной рыночной стоимости имущества.
По мнению кассатора, при заключении договора от 03.04.2014 нарушены нормы Федерального закона от 16.07.1998 в„– 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), поскольку на заложенное имущество было обращено взыскание в судебном порядке, в связи с чем имущество подлежало продаже с публичных торгов; так как в отношении заложенного имущества введен специальный режим его отчуждения, реализация такой недвижимости в ином порядке является нарушением гражданско-правовых норм о залоге и процессуальных норм о его продаже; Банк получил удовлетворение своих требований за счет средств от реализации имущества, а в силу Закона об ипотеке должник мог погасить долг только за счет средств от продажи иного имущества, не обремененного залогом; суды не указали мотивы, по которым отклонили доводы конкурсного управляющего о недействительности договора от 03.04.2014, как не соответствующего требованиям Закона об ипотеке.
ООО "Компания Холидей" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска представила отзыв на кассационную жалобу, в котором доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддерживает, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.04.2014 между ООО "ВВК "Алтай" (продавец), ООО "Компания Холидей" (покупатель), АО "Юникредит Банк" заключен договор купли-продажи магазина площадью 1 023,4 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, город Яровое, квартал А, дом 23, и земельного участка под ним общей площадью 3 405 кв. м (далее - объекты, имущество).
Цена объектов составила 22 980 000 руб., в том числе: магазин - 9 465 000 руб., земельный участок - 13 515 000 руб. (пункт 3.1 договора).
Ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на неравноценность встречного исполнения обязательств, реализацию имущества без проведения публичных торгов и совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 8 Постановления в„– 63 предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, в обоснование несоответствия рыночной цены продажи объектов по спорной сделке конкурсным управляющим представлен ответ закрытого акционерного общества "Бизнес-эксперт" от 07.07.2015 в„– 270, из которого следует, что цена имущества ориентировочно составляет 30 000 000 руб.
Указанный ответ был предметом оценки судов обеих инстанций, по результатам которой он обоснованно признан ненадлежащим доказательством по делу, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 в„– 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральным стандартам оценки.
В материалы настоящего обособленного спора ООО "Компания Холидей" представлен отчет об оценке в„– 3/1-п/2014 от 20.03.2014 (далее - отчет об оценке), достоверность которого не была опровергнута лицами, участвующими в деле, содержащий сведения о рыночной стоимости имущества на момент заключения спорной сделки, которая составила 22 980 000 руб.
Сопоставив стоимость имущества, предусмотренную в договоре от 03.04.2014 и определенную в отчете об оценке, суды пришли к правильному выводу о совершении оспариваемой сделки при равноценном встречном исполнении.
Поскольку у суда не было объективных сомнений в правильности отчета об оценке, правовых оснований для назначения экспертизы об определении рыночной стоимости имущества в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имелось.
Установив отсутствие обстоятельств для признания недействительной сделки должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций на законном основании отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
На дату заключения договора от 03.04.2014 объекты находились в залоге у Банка.
Согласно положениям параграфа 3 главы 23 ГК РФ залог является способом обеспечения исполнения обязательств.
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.
Согласно части 1 статьи 1 Закона об ипотеке по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.
Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).
В абзаце третьем пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ допускается как оставление залогодержателем предмета залога за собой, так и продажа предмета залога залогодержателем другому лицу.
Решением Славгородского городского суда Алтайского края от 07.02.2014 по делу в„– 2-134/2014 по заявлению Банка суд обратил взыскание на заложенное имущество путем продажи их с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 19 646 000 руб.
Предварительное выставление имущества на торги обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий у сторон способа определения цены имущества.
Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ и пункту 1 статьи 37 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Каких-либо иных ограничений на право залогодателя отчуждать заложенное имущество законодательно не установлено.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена с согласия Банка (залогодержателя), по большей цене, чем установлена в судебном акте, в результате совершения оспариваемой сделки были удовлетворены его требования, подлежащие погашению преимущественно перед требованиями других кредиторов.
Поскольку прямая продажа имущества залогодателем без выставления его на торги не нарушила права и законные интересы кредиторов должника, несоблюдение процедуры, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых она установлена, не может являться основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 168 ГК РФ. Сделка по продаже залогодателем заложенного имущества при наличии решения суда об обращении взыскания на это имущество не противоречит положениям статьи 350, абзаца третьего пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании норм права, направлены на переоценку обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-19301/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виноводочная компания "Алтай" Лютова Степана Владимировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.А.ДОРОНИН

Судьи
О.В.КАДНИКОВА
Н.В.МЕЛИХОВ


------------------------------------------------------------------