АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2016 г. по делу в„– А45-18107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Аникиной Н.А.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПластПром НСК" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу в„– А45-18107/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПластПром НСК" (630099, г. Новосибирск, ул. Революции, д. 17, ОГРН 1085407019818, ИНН 5407058010) к индивидуальному предпринимателю Молчанову Сергею Владимировичу (ОГРНИП 308245213400012), обществу с ограниченной ответственностью "Юргинская зерновая компания" (630051, г. Новосибирск, ул. Ползунова, д. 21, ОГРН 1102468040290, ИНН 2466232547) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПластПром НСК" (далее - общество "ПластПром НСК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Молчанову Сергею Владимировичу (далее - предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "Юргинская зерновая компания" (далее - общество "ЮЗК", общество) о признании недействительным договора возмездного оказания правовых услуг от 17.09.2013 в„– 17-09-2013, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в пользу общества "ЮЗК" 50 000 руб.
Решением суда от 13.10.2015 (судья Остроумов Б.Б.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (судьи: Терехина И.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ПластПром НСК" просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает ошибочными выводы судов о том, что оспариваемая сделка не причинила убытков обществу "ЮЗК"; копию выписки по расчетному счету общества "ЮЗК" считает надлежащим доказательством убытков, возникших в результате исполнения сделки, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; отмечает недоказанность того, что сделка, которая не одобрялась участниками общества "ЮЗК" не нарушает интересы общества.
Предприниматель и общество "ЮЗК" в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, которые, по мнению соответчиков, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами обеих инстанций; обжалуемые решение и постановление считают законными и обоснованными.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЮЗК" (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключен договор возмездного оказания правовых услуг от 17.09.2013 в„– 17-09-2013.
Согласно пункту 1 договора заказчик является участником спора, возникшего в связи с регистрацией права собственности общества с ограниченной ответственностью "Колосок Сибири" на здание элеватора (условный номер 42:17:0102007:0449:5810:105) на основании сделки с обществом с ограниченной ответственностью "Юргинский Элеватор", нарушившей права заказчика. С целью разрешения указанного спора исполнитель по поручению заказчика принял на себя обязательство оказать правовые услуги согласно перечню, приведенному в пункте 2 договора. В свою очередь заказчик обязался выплатить исполнителю вознаграждение по договору в размере 50 000 руб. (пункт 8 договора).
25.09.2013 сумма в размере 50 000 руб. перечислена заказчиком исполнителю по договору от 17.09.2013 в„– 17-09-2013.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "ПластПром НСК" (участник общества с долей в уставном капитале общества 95,904 процента) указало, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в ущерб интересам общества, поскольку в результате ее совершения возникает обязанность оплаты юридически значимых действий Молчанова С.В., которые оплате не подлежат, так как осуществление директором функции по представлению интересов общества не предполагает дополнительной оплаты помимо заработной платы.
Руководствуясь статьями 40, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что сделка является оспоримой по признаку заинтересованности, так как Молчанов С.В. занимал должность в органах управления общества, являющегося стороной сделки, при этом сам являлся контрагентом, указав на непредставление доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, исходя из исполнения обязательств по договору от 17.09.2013 в„– 17-09-2013 в рамках арбитражного дела в„– А27-13624/2013, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд решение арбитражного суда первой инстанции оставил без изменения. При этом апелляционным судом отмечена недоказанность истцом того, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором, что оказанные услуги противоречили интересам общества "ЮЗК"; кроме того, указано на отсутствие документального подтверждения завышения стоимости оказанных исполнителем услуг.
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом "ПластПром НСК" доводов, включая аргументы об убыточности сделки и нарушении интересов общества совершением оспариваемой сделки.
Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального и процессуального права.
Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе относительно исполнения договорных обязательств, отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участников, недобросовестности исполнителя, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска следует признать обоснованным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу в„– А45-18107/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА

Судьи
Н.А.АНИКИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------