АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2016 г. по делу в„– А46-14501/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение от 24.05.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 16.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу в„– А46-14501/2014 по иску Русановой Ирины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, Омская обл., г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, договора поручительства.
Другие лица, участвующие в деле: Кулик Тарас Эдуардович, общество с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" (646177, Омская обл., Любинский р-н, п. Северо-Любинский, ул. Никифорова, д. 33, ИНН 5519008473, ОГРН 1055535000245), общество с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (644105, Омская обл., г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, ИНН 5503064049, ОГРН 1025500734764).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители:
от Русановой Ирины Ивановны - Белый Г.В. по доверенности от 03.03.2015;
от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Тимофеев И.В. по доверенности от 09.12.2015;
от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Пелиха И.А. по доверенности от 26.10.2015 в„– 113;
от Кулика Тараса Эдуардовича - Охлопков А.Н. по доверенности от 12.10.2015,
от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" - Маслова Т.В. по доверенности от 23.04.2015.
Суд

установил:

Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И., истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром", оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о заключении с открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) договора ипотеки и передачи в залог имущества, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, д. 13: здания административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м; здания склада общей площадью 901,9 кв. м; здания проходной общей площадью 23,4 кв. м; здания склада общей площадью 675 кв. м; здания гаража общей площадью 721,4 кв. м; производственного корпуса общей площадью 467,7 кв. м; земельного участка, кадастровый номер 55:36:040112:36 общей площадью 10 380 кв. м, общей остаточной балансовой стоимостью 1 834 000 руб. в обеспечение обязательств кредита, получаемого обществом с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" (далее - ООО "Племзавод Северо-Любинский") в ОАО "Россельхозбанк" (Омский региональный филиал), на условиях кредитной линии в размере 18 000 000 руб. сроком до 12 месяцев под 12% на проведение сезонных работ и о заключении с ОАО "Россельхозбанк" договора поручительства в обеспечение обязательств кредита, получаемого ООО "Племзавод Северо-Любинский" в ОАО "Россельхозбанк" (Омский региональный филиал) на условиях кредитной линии в размере 18 000 000 руб. сроком до 12 месяцев под 12% на проведение сезонных работ, на полную сумму обязательств до полного исполнения заемщиком - ООО "Племзавод Северо-Любинский" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. Делу присвоен в„– А46-14501/2014.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Племзавод Северо-Любинский", ОАО "Россельхозбанк".
Определением от 01.12.2015 ОАО "Россельхозбанк" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Русанова И.И. обратилась в суд с иском к ООО "Спецпром" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром", оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Спецпром" от 18.03.2014, о предоставлении в качестве залога по кредитной линии с лимитом выдачи в размере 12 000 000 руб. под 13% годовых с комиссией за выдачу кредита 0%, комиссией за ведение ссудного счета 0% на срок 12 месяцев запрашиваемой обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее - ООО "Рада") недвижимости, принадлежащей на праве собственности ООО "Спецпром", заложенной по договору в„– 140904/0006-7 от 28.02.2014, заключенному ООО "Племзавод Северо-Любинский": здания административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м; здания склада общей площадью 901,9 кв. м; здания проходной общей площадью 23,4 кв. м; здания склада общей площадью 675 кв. м; здания гаража общей площадью 721,4 кв. м; производственного корпуса общей площадью 467,7 кв. м; земельного участка, кадастровый номер 55:36:040112:36 общей площадью 10 380 кв. м, общей остаточной балансовой стоимостью 1 834 000 руб.; о предоставлении поручительства ООО "Спецпром" по кредитной линии с лимитом выдачи в размере 12 000 000 руб. под 13% годовых с комиссией за выдачу кредита 0%, комиссией за ведение ссудного счета 0% на срок 12 месяцев запрашиваемой ООО "Компания "Рада" и о поручении генеральному директору ООО "Спецпром" Кулику Т.Э. заключить от имени ООО "Спецпром" договоры об ипотеке (залоге недвижимости), договор поручительства по кредитной линии на указанных выше условиях. Делу присвоен в„– А46-14504/2014.
Определением арбитражного суда от 27.11.2014 по делу в„– А46-14504/2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кулик Т.Э.
Русанова И.И. обратилась в суд с иском к ООО "Спецпром", ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора поручительства в„– 140904/0006-8, заключенного 28.02.2014 между ООО "Спецпром" и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" по договору в„– 140904/0006 об открытии кредитной линии от 28.02.2014. Делу присвоен в„– А46-454/2015.
Определением от 28.01.2015 по делу в„– А46-454/2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Племзавод Северо-Любинский".
Определением от 29.01.2015 Арбитражный суд Омской области объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело в„– А46-14504/2014 и дело в„– А46-454/2015 с присвоением делу в„– А46-14504/2014.
Определением от 24.02.2015 по делу в„– А46-14504/2014 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания "Рада".
Определением от 08.09.2015 дело в„– А46-14504/2014 объединено с делом в„– А46-14501/2014 в одно производство, объединенному делу присвоен номер А46-14501/2014.
Решением от 24.05.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 16.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Удовлетворяя исковые требования о признании решений собраний недействительными, суды исходили из отсутствия доказательств соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний 20.02.2014 и 18.03.2014, извещения Русановой И.И. о месте и времени их проведения, о повестке дня, а также из того, что решения приняты в отсутствие кворума. Признавая недействительным договор поручительства, заключенный 28.02.2014 между ООО "Спецпром" и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" по договору об открытии кредитной линии, суд пришел к выводу о том, что договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, на которую одобрение участниками общества не получено; ОАО "Россельхозбанк" не проявило должной заботливости и осмотрительности, направленной на установление порядка одобрения договора поручительства как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Россельхозбанк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части признания недействительным договора поручительства в„– 140904/0006-8 от 28.02.2014 и взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие добросовестности банка, поскольку при заключении договора банку были переданы протоколы собраний участников об одобрении договора поручительства, в связи с чем банк не должен был знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения, сомнений в подлинности подписи Русановой И.И. у банка возникнуть не могло; считает, что тот факт, что Русанова И.И. и Суслов А.В. не были привлечены в качестве поручителей, не может свидетельствовать о недобросовестности банка, так как обязанность заключения договоров со всеми аффилированными лицами законодательством не предусмотрена; ссылается на то, что в судебном заседании 17.03.2015 обсуждался вопрос об объединении дел, иные вопросы в протоколе не отражены, кроме того, представитель банка участия в заседании 17.03.2015 не принимал, таким образом, указанные в постановлении судом апелляционной инстанции пояснения физически дать не мог, в связи с чем считает выводы апелляционного суда в указанной части противоречащими материалам дела.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.
Представитель Кулика Э.Т. доводы кассационной жалобы поддержал, ссылаясь на добросовестность банка, а также указывая на то, что все кредиты погашены, негативных последствий для общества не наступило.
Представитель ООО "Спецпром", ссылаясь на то, что сделки, направленные на обеспечение исполнения кредитных обязательств, являются обычной хозяйственной деятельностью для общества, исполнялись должным образом, доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ООО "Компания "Рада", полагая, что банком приняты все необходимые меры для проверки законности документов, указывая на то, что договоры в обеспечение кредитных обязательств заключались на протяжении длительного времени, просила обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель Русановой И.И. с доводами кассационной жалобы не согласился, считает, что банк не принял всех мер как добросовестный участник гражданских правоотношений, полагает, что подлежала выяснению воля других незаинтересованных лиц, ссылается на пропуск срока исковой давности.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Кулик Т.Э. и Русанова И.И. являются учредителями (участниками) ООО "Спецпром", зарегистрированного в установленном законом порядке 22.06.2001, владеющие каждый по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2015.
Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Племзавод Северо-Любинский" (заемщик) 28.02.2014 заключен договор в„– 140904/0006 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 18 000 000 руб., а заемщик должен возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Спецпром" (поручитель) 28.02.2014 заключен договор поручительства юридического лица в„– 140904/0006-8, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Племзавод Северо-Любинский" (должником) своих обязательств по договору в„– 140904/0006 об открытии кредитной линии от 28.02.2014.
Кроме того, в обеспечение обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" по указанному договору об открытии кредитной линии между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Спецпром" (залогодатель) 28.02.2014 заключен договор в„– 140904/0006-7 об ипотеке (залоге недвижимости), согласно которому обществом передано в залог имущество (предмет ипотеки), расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, общей залоговой стоимостью 29 038 800 руб. (пункт 3.2 договора).
Из содержания представленного истцом протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, следует, что 20.02.2014 состоялось собрание участников общества с повесткой дня:
1. о заключении договора ипотеки в обеспечение обязательств по кредиту, получаемому ООО "Племзавод Северо-Любинский" в ОАО "Россельхозбанк" (Омский региональный филиал), на условиях кредитной линии в размере 18 000 000 руб. сроком до 12 месяцев под 12% на проведение сезонных работ, в связи с тем, что указанная сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Кулика Т.Э.;
2. о заключении договора поручительства в обеспечение обязательств по указанному кредиту, в связи с тем, что сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Кулика Т.Э.
Собранием приняты следующие решения:
1. в обеспечение обязательств кредита, получаемого ООО "Племзавод Северо-Любинский", заключить с ОАО "Россельхозбанк" договор ипотеки и передать в залог имущество: здания административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м; здания склада общей площадью 901,9 кв. м; здания проходной общей площадью 23,4 кв. м; здания склада общей площадью 675 кв. м; здания гаража общей площадью 721,4 кв. м; производственного корпуса общей площадью 467,7 кв. м; земельного участка, кадастровый номер 55:36:040112:36 общей площадью 10380 кв. м, общей остаточной балансовой стоимостью 1 834 000 руб.;
2. заключить с ОАО "Россельхозбанк" договор поручительства в обеспечение обязательств кредита, получаемого ООО "Племзавод Северо-Любинский" на полную сумму обязательств до полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.
В тексте протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014 в качестве председателя собрания указан Кулик Т.Э., в качестве секретаря собрания - Русанова И.И. В протоколе имеется подпись председателя собрания Кулика Т.Э.
Согласно тексту протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" от 18.03.2014 проведено общее собрание, на котором присутствовали участники, владеющие 100% уставного капитала, а именно: Кулик Т.Э. (председатель собрания) и Русанова И.И. (секретарь собрания).
В повестку собрания включены следующие вопросы:
1. о предоставлении поручительства ООО "Спецпром" по кредиту ООО "Компания "Рада" с лимитом выдачи в размере 12 000 000 руб. под 13% годовых с комиссией за выдачу кредита 0%, комиссией за ведение ссудного счета 0% на срок 12 месяцев;
2. о предоставлении в обеспечение по указанному договору недвижимости, принадлежащей на праве собственности ООО "Спецпром", заложенной по договору в„– 140904/0006-7 от 28.02.2014, заключенному ООО "Племзавод Северо-Любинский".
По повестке дня собранием приняты положительные решения.
Кроме того, генеральному директору ООО "Спецпром" Кулику Т.Э. поручено заключить от имени ООО "Спецпром" договоры об ипотеке (залоге недвижимости) и договор поручительства по кредитной линии с лимитом выдачи в размере 12 000 000 руб.
Ссылаясь на то, что решения на собраниях приняты в отсутствие кворума, поскольку принимались одним участником общества, что свидетельствует об их ничтожности, а также на то, что договоры, заключенные на основании принятых 20.02.2014 и 18.03.2014 решений, являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, одобрение на совершение которых в установленном законом порядке не получено, истец обратился в суд с настоящим иском.
Заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части признания договора поручительства недействительным, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В силу пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с частью 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (часть 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума.
Согласно статье 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания может быть признано недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление в„– 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, учитывая выводы судебной почерковедческой экспертизы (заключение эксперта от 17.07.2015 в„– 361/П/С-15) о том, что подписи от имени Русановой И.И. в протоколах общих собраний участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014, от 18.03.2014 выполнены не Русановой И.И., а иным лицом, принимая во внимание, нарушение порядка созыва и проведения общих собраний, суды установили наличие оснований для признания решений общих собраний участников ООО "Спецпром" недействительными.
Исходя из того, что сумма принятых по договору поручительства от 28.02.2014 обязательств составляет 78,11% балансовой стоимости активов ООО "Спецпром", учитывая, что Кулик Т.Э. на момент заключения договора поручительства являлся лицом, заинтересованным в совершении названной сделки, поскольку одновременно владел 50% доли в уставном капитале ООО "Спецпром" (поручителя) 60% доли в уставном капитале ООО "Племзавод Северо-Любинский", суды правомерно признали его крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
При таких обстоятельствах, суды правомерно исходили из того, что к порядку ее одобрения подлежали применению положения законодательства о крупных сделках.
При этом апелляционный суд, принимая во внимание положения пункта 4 постановления в„– 28, в соответствии с которыми суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, рассмотрел довод банка о его добросовестности, как контрагента общества, при подписании договора поручительства и пришел к выводу о том, что банк, являющийся профессиональным участником отношений по кредитованию субъектов предпринимательской деятельности, не принял исчерпывающий комплекс мер по проверке соблюдения процедуры одобрения договора поручительства.
Между тем, судами в данном случае установлено, что при заключении оспариваемых договоров банку был предоставлен протокол об одобрении договора поручительства, который по формальным признакам соответствовал требованиям закона и содержал все необходимые сведения. На указанные в протоколе сведения банк добросовестно полагался, и у кредитной организации не имелось оснований подвергать сомнению факт подлинности этого документа, поскольку банк не мог знать, что подпись Русановой И.И. подделана. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность банка проверять подлинность подписей в представляемых ему документах.
Ссылка апелляционного суда на то, что в судебном заседании 17.03.2015 представитель банка пояснил, что ставил в известность Кулика Т.Э. о необходимости дать согласие на заключение сделки поручительства за день-два до предполагаемой даты заключения договора и передавал ему разрабатываемый банком протокол общего собрания участников общества, без установления даты указанных действий не может свидетельствовать о недобросовестности банка по мотиву, указанному судом.
Вывод суда о том, что банк не проявил должной заботливости и осмотрительности при заключении сделки, поскольку должен был принять во внимание, что в качестве поручителей не привлекались ни Русанова И.И., ни ее брат Суслов А.В., являющийся на тот момент вторым участником ООО "Племзавод Северо-Люлинский", не основан на нормах материального права.
Таким образом, мотивы, по которым апелляционный суд пришел к выводу о недобросовестности банка, не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и нормах материального права, в связи с чем суд округа считает вывод апелляционного суда о недобросовестности банка ошибочным.
С учетом вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что банк не должен был знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения. Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, у банка как разумного участника оборота не могли возникнуть сомнения в подлинности подписи Русановой И.И. на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника общества на заключение договора поручительства.
Учитывая, что банк не знал и не должен был знать о совершении договора поручительства с нарушением предусмотренных законом требований, исходя из положений пункта 4 постановления в„– 28, оснований для признания договора поручительства недействительным не имелось.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части признания недействительным договора поручительства подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований в этой части.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
При подаче иска о признании договора поручительства недействительным Русанова И.И. оплатила государственную пошлину в размере 6 000 руб.
При обжаловании в апелляционном и кассационном порядке ОАО "Россельхозбанк" уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 6 000 руб., Куликом Тарасом Эдуардовичем и ООО "Спецпром" - по 3 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб.
Поскольку решение и постановление в части признания недействительным договора поручительства отменены, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, с истца подлежат взысканию судебные расходы в пользу ОАО "Россельхозбанк" 6 000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, в пользу Кулика Тараса Эдуардовича и ООО "Спецпром" по 3 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 319 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.05.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 16.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-14501/2014 в части признания недействительным договора поручительства в„– 140904/0006-8, заключенного 28.02.2014 между ООО "Спецпром" и ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Племзавод Северо-Любинский" по договору в„– 140904/0006 об открытии кредитной линии от 28.02.2014, а также в части взыскания судебных расходов по уплате государственной пошлины с ООО "Спецпром" и ОАО "Россельхозбанк" по 3 000 руб. с каждого отменить. Принять в этой части новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с Русановой Ирины Ивановны в пользу ОАО "Россельхозбанк" 6 000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, в пользу Кулика Тараса Эдуардовича и ООО "Спецпром" по 3 000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционных жалоб.
Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
Н.А.АНИКИНА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН


------------------------------------------------------------------