АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2016 г. по делу в„– А45-12550/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Доронина С.А.,
Мельника С.А. -
при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Электролюкс" Новикова Максима Владимировича на определение от 24.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 04.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Логачев К.Д., Сухотина В.М.) по делу в„– А45-12550/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Электролюкс" (630071, город Новосибирск, улица Станционная, 60/1, офис 5, ОГРН 1075262016500, ИНН 5262215690), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Новикова Максима Владимировича о привлечении Голованова Сергея Николаевича, Быкова Александра Ивановича, Солодова Эдуарда Геннадьевича, Солодова Алексея Геннадьевича, Груничева Алексея Васильевича, Рязанова Антона Валерьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (судья Звечаровская Т.А.) в заседании участвовала Новикова И.С. - представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Электролюкс" Новикова Максима Владимировича по доверенности от 19.12.2015.
Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Электролюкс" (далее - ООО "Электролюкс", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович.
Конкурсный управляющий Новиков М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Солодова Эдуарда Геннадьевича, Солодова Алексея Геннадьевича, Груничева Алексея Васильевича, Рязанова Антона Валерьевича к субсидиарной ответственности в размере 3 346 478,82 руб. по обязательствам должника (с учетом уточнения).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Новикова М.В. отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 определение арбитражного суда от 24.05.2016 отменено в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Рязанова А.В. В данной части вынесен новый судебный акт о привлечении Рязанова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании в конкурсную массу ООО "Электролюкс" 3 346 478,82 руб. В остальной части определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Новиков М.В. просит отменить определение арбитражного суда от 24.05.2016 и постановление апелляционного суда от 04.08.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что все указанные участники ООО "Электролюкс" и бывшие его руководители подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам должника по основанию, предусмотренному пунктом 2 и абзацем четвертым пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как в 2011 году руководитель общества Солодов А.Г. заключил договор поставки ГСМ с обществом с ограниченной ответственностью "Крайс-Ойл" (далее по тексту - ООО "Крайс-Ойл"), с которым должник не рассчитался и который является единственным конкурсным кредитором. Продажа долей и назначение нового директора Рязанова А.В. в 2013 году имели целью возложить ответственность за банкротство общества на номинального директора и участника. Солодов Э.Г. в течение трех лет не предпринимал действий по погашению задолженности перед ООО "Крайс-Ойл", не сдавал отчетность в налоговый орган и не передал документы новому директору Рязанову А.В. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о фальсификации акта от 01.04.2013 приема-передачи документации общества, и суд апелляционной инстанции не устранил эти нарушения.
По мнению конкурсного управляющего, все руководители должника, которые не исполнили обязанность, предусмотренную Законом о банкротстве, должны быть привлечены к субсидиарной ответственности солидарно.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником Новикова М.В. поддержал кассационную жалобу.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Солодов Э.Г., Солодов А.Г., Быков А.И. и Голованов С.Н. 31.07.2007 учредили общество с ограниченной ответственностью "Металдеталь", которое переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Ростехмас" (далее по тексту - ООО "Ростехмас") и, в дальнейшем, в ООО "Электролюкс".
Из состава участников общества 09.12.2008 вышли Быков А.И. и Голованов С.Н.
Солодов Э.Г. (49,67% доли в уставном капитале), Солодов А.Г. (49,67% доли в уставном капитале) являлись учредителями должника в период с 31.07.2007 по 03.04.2013, Груничев А.В. - с 18.03.2013 (0,66% доли в уставном капитале), функции исполнительного органа выполнял Солодов Э.Г. до назначения на должность нового руководителя (01.04.2013).
На основании договора поставки от 16.03.2010 в„– ПН-132/10 нефтепродуктов ООО "Крайс-Ойл" осуществило ООО "Ростехмас" поставку ГСМ (мазут М-100) стоимостью 4 659 267,88 руб. Товар принят директором Солодовым Э.Г. по товарной накладной от 05.04.2010 в„– 27. В нарушение условия договора должник оплату товара не произвел, в связи с чем образовалась задолженность.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2010 по делу в„– А19-17300/10-23 исковые требования ООО "Крайс-Ойл" удовлетворены частично, с должника в пользу истца взыскано 3 000 000 руб. основного долга, 82 666,67 руб. неустойки, 39 868,50 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решением общего собрания участников ООО "Электролюкс" (протокол от 01.04.2013 в„– 6) полномочия Солодова Э.Г. как исполнительного органа прекращены, на должность нового директора назначен Рязанов А.В., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 15.04.2013 сделана запись в„– 1578.
ООО "Крайс-Ойл" 25.06.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Электролюкс", указывая на наличие просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 3 122 535,17 руб.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2014 в отношении ООО "Электролюкс" применена упрощенная процедура банкротства по признакам отсутствующего должника. Требования ООО "Крайс-Ойл" в размере 3 122 535,17 руб. включены в реестр требований кредиторов отсутствующего должника - ООО "Электролюкс".
Указывая на то, что совместные действия (бездействие) Солодова Э.Г., Солодова А.Г., Груничева А.В., Рязанова А.В. привели ООО "Электролюкс" к финансовой несостоятельности, конкурсный управляющий Новиков М.В. обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе конкурсного производства не выявлено имущество должника, право на которое может быть подтверждено при наличии непереданной документации, в том числе дебиторская задолженность, возврат которой в конкурсную массу можно было осуществить используя сведения, содержащиеся в бухгалтерской документации должника; доказательств того, что отсутствие бухгалтерской документации, о которой говорится в заявлении, помешало конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу должника, провести расчеты с единственным кредитором, не представлено.
При этом арбитражный суд сделал выводы об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующих должника лиц должника и невозможностью сформировать конкурсную массу.
Отменяя решение арбитражного суда в части, суд апелляционной инстанции указал, что директор ООО "Электролюкс" Рязанов А.В. не передал конкурсному управляющему Новикову М.В. документацию, в результате чего имущество должника не выявлено и конкурсная масса не сформирована.
Удовлетворяя заявление в отношении Рязанова А.В., апелляционный суд исходил из того, что он не представил доказательств наличия обстоятельств, исключающих возможность привлечения к субсидиарной ответственности и презумпция вины контролирующего лица, не передавшего документацию должника, установленная статьей 10 Закона о банкротстве, не опровергнута.
Выводы судов об отсутствии оснований для привлечения Солодова Э.Г., Солодова А.Г., Груничева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника соответствуют фактическим обстоятельствам по делу и примененным нормам права.
Также обоснованы и законны выводы апелляционного суда в отношении привлечения к субсидиарной ответственности директора ООО "Электролюкс" Рязанова А.В.
Ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности согласно пункту 1 статьи 6, пункту 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
В силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанностью руководителя должника является предоставление конкурсному управляющему бухгалтерской документации.
Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для определения размера субсидиарной ответственности, предусмотренной Законом о банкротстве, имеет значение причинно-следственная связь между отсутствием документации, совершением определенных действий и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Поскольку руководитель ООО "Электролюкс" Рязанов А.В. не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, сохранил фактически контроль над должником, что препятствует формированию конкурсной массы и удовлетворению требования кредитора, апелляционный суд правомерно привлек его к субсидиарной ответственности.
Доводы подателя кассационной жалобы отклоняются.
В абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) (в редакции, действовавшей в спорный период) и пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится общая норма о субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью его участника, который имеет право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеет возможность определять действия организации, в ситуации, когда несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества вызвана таким участником и имущества юридического лица недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.
Аналогичное правило закреплено в нормах статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 в„– 73-ФЗ) и согласуется с правовой позицией пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 22 совместного постановления от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса, пункта 3 статьи 3 Закона об обществах и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стало ее банкротство (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 в„– 46-КГ15-34).
По мнению конкурсного управляющего, контролирующими должника лицами Солодовым Э.Г., Солодовым А.Г., Груничевым А.В. не исполнена обязанность, предусмотренная статьей 9 Закона о банкротстве по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с вынесенным Арбитражным судом Иркутской области решением от 01.11.2010 по делу в„– А19-17300/10-23.
Право обращения с заявлением должника принадлежит руководителю должника. Участники общества таким правом не наделены.
Следовательно, Солодов А.Г., Груничев А.В. не могут быть привлечены к ответственности по данному основанию.
Само по себе наличие судебного акта о взыскании денежных средств не подтверждает неплатежеспособность должника и не означает наличия оснований для обращения с заявлением должника. Иные доказательства неплатежеспособности в деле отсутствуют.
Таким образом, оснований для привлечения бывшего директора Солодова Э.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не имеется.
Арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о фальсификации акта от 01.04.2013 приема-передачи документов ООО "Электролюкс", согласно которого Солодов Э.Г. передал Рязанову А.В. документы бухгалтерского и налогового учета общества, так как Рязанов А.В. данный факт не оспорил. Данные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в апелляционном суде, получили надлежащую правовую оценку.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу в„– А45-12550/2014 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Электролюкс" Новикова Максима Владимировича без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ

Судьи
С.А.ДОРОНИН
С.А.МЕЛЬНИК


------------------------------------------------------------------